深圳市华宝(集团)股份有限公司董事会关于重大资产重组的公告
一、出售深圳华宝(上海)房地产开发公司和深圳市华宝(集团)进出口公司股权
为了改善公司投资分散,资产运营效率低下和主营业务不突出的现状,剥离不良资产,提高公司的资产质量,公司拟将深圳市华宝(集团)进出口公司(以下简称华宝进出口)70％的股份转让给深圳国际信托投资公司,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给深圳市宝安投资管理公司,转让价格为人民币3元;将深圳华宝(上海)房地产开发公司(以下简称上海华宝)70％的股份转让给深圳国际信托投资公司,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司,转让价格为人民币3元。上述两份股权转让协议于2000年10月20日签订,协议于本公司股东大会审议批准后报政府主管机关批准之日生效,股权转让自办理工商变更登记之日生效。
1、协议各方基本情况:
股权转让方:深圳市华宝(集团)股份有限公司(以下简称本公司),股份有限公司(上市),注册地点为深圳市宝安区宝城宝民一路102号,注册资金人民币31113.94万元,法定代表人叶连捷,主营业务为:国内商业、物资供销业、进出口业务、食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。
股权受让方:深圳国际信托投资公司,国有独资公司,注册地点为深圳市红岭中路1010号国际信托大厦8—10层,注册资金人民币5,813万元,帐面净资产人民币197,605万元(截止1999年12月31日),法定代表人叶连捷,主营业务为:吸收国内外投资,办理国际信托业务,发行投资专项股票,经营金融国际租赁及证券买卖、工业、房地产,经营进出口业务。
股权受让方:深圳市宝安区投资管理公司,国有独资公司,注册地点为深圳市宝安区新安九区广场大厦15楼,注册资金人民币2000万元,法定代表人黄英来,主营业务为:对管辖区属地方、国营企业的经营活动、财务和产权代表的管理监督,代表区国有资产部门参与股份制企业改造,对投资利润、股息、资金占用费的征收和区政府授权的其它业务。
2、被出售资产的基本情况:
华宝进出口是本公司全资下属企业,具有独立法人资格,于1986年9月15日工商注册登记成立,法定代表人范新峰,注册地点为宝安区新安镇西乡,注册资金人民币304万元。公司主营业务:禽畜产品及种苗、饲料、药械、五金交电、家私、针棉制品、日用百货、建材、陶瓷、工业品、化工产品、肉制品、玉米、汽车零配件、土特产品、花鸟。截止2000年6月,该公司资产总额人民币38,664,328.11元,总负债人民币238,416,781.98元,欠本公司借款人民币205,399,551.30元,股东权益(净资产)人民币-199,752,453.87元,因该公司已停业,无主营收入,净利润人民币-3,655,373.09元。根据福州联合资产评估有限责任公司出具的(2000)榕联评字第092号评估报告,截止2000年6月30日,华宝进出口资产总额为人民币11,553,584.62元,负债为人民币242,591,909.89元,净资产为人民币-231,038,325.27元。
上海华宝是本公司全资下属企业,具有独立法人资格,1993年5月10日工商注册登记成立,法定代表人丁力业,注册登记地为上海浦东新区张桥新镇82号,注册资金人民币1000万元。经营范围为:房地产开发、经营,物业管理,房地产信息咨询服务,建筑材料、木材、钢材、建筑五金及建筑机构、畜禽产品、饲料及添加剂。
截止2000年6月,该公司资产总额人民币43,183,993.71元,总负债人民币114,256,262.46元,欠本公司借款人民币67,897,165.65元,股东权益(净资产)人民币-71,072,268.75元,主营收入人民币1,050,489.29元,净利润人民币-6,109,517.11元。根据福州联合资产评估有限责任公司出具的(2000)榕联评字第091号评估报告,截止2000年6月30日,上海华宝资产总额为人民币64,325,395.35元,负债为人民币111,343,711.82元,净资产为人民币-47,018,316.47元。
本公司对以上两公司拥有的股权均无质押、抵押情况,亦未涉及重大争议。
(附:以上两公司出售基准日资产负债表、损益表、现金流量表
近三年的资产负债表、损益表、现金流量表)
3、本交易对本公司未来经营的影响:
通过本项交易使本公司剥离了大量不良资产,净资产总额迅速提升。
4、交易金额及支付方式:
以上海华宝和华宝进出口的评估报告为依据(评估后净资产为负值),经三方协商后取得一致,本交易的股权转让金额共计人民币20元,在2000年10月30日以前一次性以现金方式支付。两家股权受让方承诺:若上海华宝和华宝进出口在股权转让生效前涉及的诉讼或潜在债权产生的收益使其转让时的净资产超过人民币10元,两家受让方将按受让的股权比例将超出部分返还本公司。本公司承诺:在上海华宝和华宝进出口转让生效之前涉及的诉讼或潜在债权、债务产生的损失使其转让时的净资产低于评估值,则本公司应按两家受让方的股权比例将不足部分补偿给他们;上海华宝和华宝进出口自评估基准日至转让生效日期间内的盈亏,由本公司承担。
5、本交易涉及土地租赁、债务重组等情况:
股权转让生效后,华宝进出口和上海华宝拥有的全部资产(包括房产、土地使用权、债权债务等)将继续合法、有效地由华宝进出口和上海华宝所持有。
6、需经股东大会批准情况:
本次出售资产的议案须经本公司临时股东大会审议批准。与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
7、本交易涉及关联交易情况:
本次关联交易的受让方深圳市宝安区投资管理公司为本公司第一大股东,持有本公司42.93％的股份,深圳国际信托投资公司为本公司的第二大股东,持有本公司25.04％的股份。本公司向受让方出售华宝进出口和上海华宝的股份已聘请有证券从业资格的福州联合资产评估有限责任公司对出售资产进行评估,并已报经本公司董事会审议通过,准备提交本公司2000年第二次临时股东大会审议。本公司董事会认为,通过本次关联交易,有效剥离了公司的不良资产,提高了公司的资产质量,有利于本公司的长远发展,符合全体股东的利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。
二、与深圳国际信托投资公司和宝安区投资管理公司进行资产置换
为进一步调整公司的资产结构和产业结构,有效改善公司的资产状况和进军高科技领域,本公司拟与深圳国际信托投资公司和深圳市宝安区投资管理公司进行资产置换。本公司认为此交易属关联交易。具体情况如下:
1、有关各方的关联关系:
上海华宝及华宝进出口是本公司全资下属企业。深圳市宝安区投资管理公司和深圳国际信托投资公司分别持有本公司42.93％和25.04％股权,为本公司第一、第二大股东。
2、交易及其目的的简要说明:
为进一步调整公司的的资产结构和产业结构,有效改善公司的资产质量,全面提升公司的净资产,消除公司被“特别处理”的财务因素,同时使公司大步挺进高科技领域,为公司业务转型打下坚实基础并有效提高公司的盈利能力,本公司拟将对上海华宝及华宝进出口的27,000万元人民币债权与深圳国际信托投资公司持有的深圳市泰丰科技有限公司(以下简称泰丰科技)24％股权、深圳市泰丰通讯电子有限公司(以下简称泰丰通讯)40％股权、现金人民币1,060万元和宝安区投资管理公司持有的泰丰通讯23％股权和现金人民币50万元进行置换。有关资产置换的协议双方于2000年10月20日在深圳签定,协议于本公司股东大会审议批准后报政府主管机关批准之日生效,股权转让自办理工商变更登记之日生效。
3、交易的标的、价格及定价政策:
关联交易方 标的 合计总值
本公司 债权 上海华宝:18900万元 27000万元
华宝进出口:8100万元
深圳国际信托投资公司 股权 泰丰科技24％(3840万元) 18900万元
泰丰通讯40％(14000万元)
现金 1060万元
宝安区投资管理公司 股权 泰丰通讯23％(8050万元) 8100万元
现金 50万元
定价政策:本公司对上海华宝和华宝进出口的债权以中介机构评估后的帐面值计算,泰丰科技和泰丰通讯的股权以中介机构评估或审计后的注册资本计算。
泰丰科技:泰丰科技成立于2000年4月,注册资本人民币16000万元,注册地点:深圳市南山区第五工业区,法定代表人:王迎,工商登记类型:有限责任公司,主营业务范围:开发、生产、销售无绳电话机、多功能电话机;通讯终端产品、电子产品、信息服务产品、通讯器材的技术开发;投资兴办实业。根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的(2000)榕会师审五字第178号评估报告,截止2000年9月30日,该公司资产总额人民币161,494,215.80元,负债总额人民币947,243.37元,所有者权益人民币160,546,972.43元,净利润人民币349,822.43元。该股权不涉及重大争议,无质押、抵押情况(该司股权审计基准日的资产负债表和损益表详见审计报告)。
泰丰通讯:泰丰通讯成立于2000年9月,注册资本为人民币35000万元,注册地点:深圳市南山区第五工业区,法定代表人:王迎,工商登记类型:有限责任公司,主营业务范围:开发、生产、销售无绳电话机、多功能电话机、寻呼机、传呼机对讲机,生产经营鼠标器、遥杆器等计算机配件,生产经营塑胶配件、大容量光磁盘存储器。根据深圳维明资产评估事务所出具的深维资评报字[2000]第080号评估报告,截止2000年9月30日,该公司资产总额人民币53,818.66万元,负债总额人民币0.01万元,所有者权益人民币53,816.65万元。该股权无重大争议,亦无质押、抵押情况。
4、关联方在交易中所占权益的比重:
名称 本公司 深圳国投 宝安投资
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
上海华宝、华宝进出口(债权)
27000万元 0 0 18900万元 0 8100万元
泰丰科技(股权)
0 24％ 25％ 1％ 0 0
泰丰通讯(股权) 0 63％ 40％ 0 23％ 0
5、关联方的详细情况:
A、深圳国际信托投资公司:详见本公告第一部分。
B、深圳市宝安区投资管理公司:详见本公告第一部分。
C、深圳市华宝(集团)股份有限公司:详见本公告第一部分。
6、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见:
本公司董事会认为,通过本次关联交易,本公司的资产债务结构得到明显改善,资产质量明显提高,更重要的是本公司将全面进军高科技领域,顺利完成主营业务的转型,预计公司的盈利能力将大大增强。此项交易有利于本公司的长远发展,符合全体股东的利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。
7、需经股东大会批准情况:
本项资产置换的议案须经本公司临时股东大会审议批准。与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
三、收购泰丰科技和泰丰通讯股权
为进一步调整本公司的产业结构,全面进军高科技领域,增加公司的发展后劲,提高公司的盈利能力,本公司拟向深圳泰丰电子有限公司(以下简称泰丰电子)收购其持有的泰丰科技26.25％股权和泰丰通讯37％股权,向深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司(以下简称泰丰投资)收购其持有的泰丰科技16.5％股权。有关资产收购的协议双方于
