证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-030
深圳市桑达实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次
会议通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 8 月 22 日
在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长司云聪主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
1.公司 2023 年半年度报告及摘要
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年半年度报告摘要》（公告编号：
2023-031）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2.关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的议案（2023.06.30）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
《关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的说明（2023.06.30）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3.关于公司计提信用及资产减值准备的议案（详见公告:2023-032）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
经董事会审议，同意对可能发生减值损失的资产计提相应的信用及资产减值准备，合计 13,366.46 万元，将减少公司合并利润总额 13,366.46 万元（未经审计）。
公司独立董事对公司计提信用及资产减值发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.关于对《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》(2023.6.30)进行审议的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏回避了表决）
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2023.6.30）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5.关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日登载
于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
6.关于修订 《公司财务管理制度》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
为进一步加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，维护国家、投资者、债权人和员工等利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营特点和内部管理需要，对《公司财务管理制度》进行了修订。
7. 关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案（详见公告：2023-0
33）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经审慎研究，公司决定终止公司第九届董事会第八次会议审议通过并正在实施的公开发行可转换公司债券事项。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
8.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关条件。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日和定价原则
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），且不低于
本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 341,387,770 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（6）限售期
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 募投项目名称 投资总额 募集资金
号 拟投入金额
1 运营型云项目 135,645.73 80,000.00
2 分布式存储研发项目 53,440.00 30,000.00
3 中国电子云研发基地一期项目 45,952.61 40,000.00
高 科 集成电路研发制造用厂房及配套设施 188,024.99 38,000.00
技 产 洁净室及配套机电系统项目
4 业 工 单晶硅拉晶建设项目 84,079.20 18,000.00
程 服
务 项 中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目 75,261.01 14,000.00
目 无锡国家软件园六期项目工程总承包 68,169.27 20,000.00
5 补充流动资金或偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
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