深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
特别提示
一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 11.29 元/股，新增普通股份数量为658,011,817 股，发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
三、2021 年 4 月 30 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发的658,011,817 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 5 月 17 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,071,231,478 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国系统/标的公司/ 指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
发行股份购买资产交 指 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投
易对方/发行对象 资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投
资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投
资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
《发行股份购买资产 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
发行股份购买资产的 指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
报告书 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
公告书 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾 指 平安证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统
技术有限公司的审计报告
资产评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资
产评估报告书
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易深桑达以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买资产情况如下：
本次交易的中 交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比 （万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,5
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