股票代码：000032 股票简称：深桑达 A 上市地点：深圳证券交易
所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 深圳市桑达实业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032
交易对方 姓名/名称
中国电子信息产业集团有限公司
陈士刚
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 德盛投资集团有限公司
深圳优点投资有限公司
深圳市总章隆盛实业有限公司
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合
伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司
工银金融资产投资有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
目录
目录...... 2
公司声明...... 4
交易对方声明...... 5
中介机构声明...... 7
释义...... 8
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案调整的说明...... 12
二、本次交易方案概述...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 18
四、本次交易不构成重组上市...... 18
五、本次交易构成关联交易...... 19
六、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 19
七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 20
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 33
九、本次重组对上市公司的影响...... 38
十、本次交易的决策和批准情况...... 42
十一、本次重组相关方做出的重要承诺...... 42
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 80
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 80
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 81
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 85
重大风险提示...... 86
一、与本次交易相关的风险...... 86
二、标的公司的经营风险...... 89
三、标的公司财务相关的风险...... 94
四、其他风险...... 95
第一节 本次交易概述 ...... 97
一、本次交易的背景和目的...... 97
二、本次交易的具体方案...... 102
三、交易标的评估作价情况......115
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况......116
五、本次重组对上市公司的影响...... 120
六、本次交易构成关联交易...... 124
七、本次交易构成重大资产重组...... 124
八、本次交易不构成重组上市...... 125
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 125
公司声明
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声明和承诺：
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事务所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本次签字人员已对本次重组的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本草案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国系统/标的公司/ 指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
中电二公司 指 中国电子系统工程第二建设有限公司
中电三公司 指 中国电子系统工程第三建设有限公司
中电四公司 指 中国电子系统工程第四建设有限公司
中电建设 指 中电系统建设工程有限公司
中电通途 指 中电通途（北京）科技有限公司，前身系北京通途永久科技有
限公司（以下简称“北京通途”）
中电洲际 指 中电洲际环保科技发展有限公司
邱县新源 指 邱县新源供热有限公司
河北煜泰 指 河北煜泰热能科技有限公司
辛集热力 指 中电辛集热力有限公司
中电武强 指 中电武强热力有限公司
中电万潍 指 潍坊中电万潍热电有限公司
中电淄博 指 中电（淄博）能源科技发展有限公司
中电京安 指 河北中电京安节能环保科技有限公司
安平热力 指 中电京安安平热力有限公司
中电行唐 指 中电行唐生物质能热电有限公司
中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司
桑达设备
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