股票代码：000032 股票简称：深桑达 A
上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2020-005
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
上市公司 深圳市桑达实业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 深桑达A
股票代码 000032
交易对方 姓名 /名称
中国电子信息产业集团有限公司
陈士刚
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 德盛投资集团有限公司
深圳优点投资有限公司
深圳市总章隆盛实业有限公司
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙 企业（有
限合伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司
工银金融资产投资有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
签署日期：二〇二〇年一月
上市公司声明
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括国资委相关审批、本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声明和承诺：
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录 ......4
释义 ......5
第一章 重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、标的资产预估值情况......9
三、本次交易预计构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、本次交易构成关联交易...... 10
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 10
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 16
八、本次重组对上市公司的影响...... 16
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
十、本次重组相关方做出的重要承诺...... 19
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 48
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 48
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十四、待补充披露的信息提示...... 50
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
第二章 重大风险提示...... 51
一、与本次交易相关的风险...... 51
二、标的公司的经营风险...... 53
三、其他风险...... 55
第三章 本次交易概述...... 57
一、本次交易的背景和目的...... 57
二、本次交易的具体方案...... 59
三、交易标的预估值情况...... 66
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 66
五、本次重组对上市公司的影响...... 66
六、本次交易构成关联交易...... 67
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 68
八、本次交易不构成重组上市...... 68
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 68
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
本公司/公司/上市公司/ 指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
深桑达
中国系统/标的公司 指 中国电子系统技术有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限
合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
标的资产/拟购 买资产/预 指 中国系统 96.7186%股权
估对象
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资
中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、
发行股份购买资产交易 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限
对方/发行对象 指 公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限
公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、中电金投控股
有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工
银金融资产投资有限公司
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，
本次重组/本次交易 指 同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
《发行股份购买资产协 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日
议》 签署的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产的定 指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
价基准日
募集配套资
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