股票代码：000032 股票简称：深桑达 A 上市地点：深圳证券交易所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 深圳市桑达实业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032
交易对方 姓名/名称
中国电子信息产业集团有限公司
陈士刚
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 德盛投资集团有限公司
深圳优点投资有限公司
深圳市总章隆盛实业有限公司
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产 业投资基金（天 津）合伙企业（ 有限合
伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司
工银金融资产投资有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括国资委相关审批、本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声明和承诺：
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
目 录
公司声明......0
交易对方声明......1
目 录 ......3
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产预估值情况...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 11
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、本次交易构成关联交易...... 12
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 12
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 18
八、本次重组对上市公司的影响...... 18
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
十、本次重组相关方做出的重要承诺...... 21
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 50 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 50
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 50
十四、待补充披露的信息提示...... 52
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 52
重大风险提示...... 53
一、与本次交易相关的风险...... 53
二、标的公司的经营风险...... 55
三、其他风险...... 57
第一章 本次交易概述...... 59
一、本次交易的背景和目的...... 59
二、本次交易的具体方案...... 61
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 68
五、本次重组对上市公司的影响...... 68
六、本次交易构成关联交易...... 69
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 70
八、本次交易不构成重组上市...... 70
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 70
第二章 上市公司基本情况 ...... 72
一、公司基本信息...... 72
二、公司设立及历次股本变动情况...... 72
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 75
四、控股股东及实际控制人...... 75
五、主营业务概况...... 77
六、主要财务数据...... 78
七、最近三年重大资产重组情况...... 79
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况...... 79
第三章 交易对方基本情况...... 80
一、交易对方基本情况...... 80
二、募集配套资金交易对方...... 96
三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 96
第四章 交易标的基本情况...... 97
一、中国系统基本情况...... 97
二、中国系统历史沿革...... 97
三、中国系统股权结构及控制关系......102
四、中国系统下属公司情况......102
五、中国系统主要财务数据......104
六、主营业务发展情况......104
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况......112
八、中国系统出资及合法存续情况......113
第五章 标的资产预估值情况......115
第六章 发行股份情况......116
一、发行股份购买资产......116
二、发行股份募集配套资金......121
第七章 本次交易对上市公司的影响 ......123
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......123
二、对主要财务指标的影响......123
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响......123
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......123
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......124
第八章 重大风险提示 ......125
一、与本次交易相关的风险......125
二、标的公司的经营风险......127
三、其他风险......129
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ......131
一、确保本次交易定价公允、公平、合理......131
二、严格履行上市公司信息披露的义务......131
三、严格执行相关程序......131
四、股份锁定安排......132
五、网络投票安排......133
六、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......133
七、业绩承诺补偿安排......133
八、其他保护投资者权益的措施......133
第十章 其他重大事项......135
一、保护股东权益的措施安排......135 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......136
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况......136 四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......137
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......137
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......138 七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......138
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 ......139
第十二章 上市公司及全体董事声明 ......141
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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