深圳市桑达实业股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议
签署日：2017年8月24日
目录
第1条 释义......3
第2条 关于标的资产的相关约定......5
第3条 本次交易的方案......6
第4条 业绩补偿......10
第5条 超额业绩奖励......10
第6条 锁定期......11
第7条 标的资产的交割及标的股份的交付......12
第8条 过渡期内的损益归属及相关安排......13
第9条 甲方声明、保证及承诺......15
第10条 乙方声明、保证及承诺......15
第11条 税费......16
第12条 生效、终止和解除......17
第13条 排他性......17
第14条 保密......18
第15条 不可抗力......18
第16条 违约责任......19
第17条 适用法律及争议解决......19
第18条 附则......19
深圳市桑达实业股份有限公司
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年8月24日在中华人民共和国（以下简称“中国”）深圳市签署：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）法定代表人：周剑
乙方：深圳桑达电子设备有限公司全体股东，具体如下：
序 股东 统一社会信用代码 住所
号
深圳市福田
区深南中路
1 中国中电国际信息服务有限公司 91440300192174995A 2070号电子
科技大厦 A
座36楼
扬中经济开
2 扬中科中信息技术有限公司 91320111733162189L发区港隆路
127号科创中
心内
（甲方、乙方合称“各方”或“双方”，单独称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易
的股份有限公司（股票代码为000032），注册资本为人民币42,225.4134万元，股份总数为42,225.4134万股。
2. 乙方为深圳桑达电子设备有限公司的股东中国中电国际信息服务有限公司及
扬中科中信息技术有限公司，合计持有深圳桑达电子设备有限公司100%的股权。
3. 深圳桑达电子设备有限公司为一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有
限责任公司，注册资本为人民币2,536.2万元。
4. 甲方拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的深圳桑达电
子设备有限公司100%股权。
5. 乙方同意按本协议约定条件将各自持有的深圳桑达电子设备有限公司全部股
权转让给甲方。
为明晰各方权利义务关系，根据相关法律法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，共同订立协议如下，以资共同遵守：
第1条 释义
1.1 除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应
具有以下含义：
本协议 指 《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 《深圳市桑达实业股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
甲方/上市公司/深桑达指 深圳市桑达实业股份有限公司（股票代码：000032）
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
扬中科中 指 扬中科中信息技术有限公司
标的公司、桑达设备指 深圳桑达电子设备有限公司
乙方、交易对方 指 标的公司全体股东
标的资产 指 桑达设备全体股东现持有的标的公司100%的股权
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本次交易 指 甲方本次以非公开发行人民币普通股（A股）及支
付现金的方式向乙方购买标的资产（其中股份对价
金额占交易价格的 85%，现金对价金额占交易价
格的15%）
标的股份 指 甲方为本次交易的目的向乙方发行的、每股面值为
1元的人民币普通股（A股）股票
本次发行 指 本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的行为
交易对价/对价 指 各方按照本协议第 3 条约定确定的甲方购买标的
资产向乙方支付的全部对价
交割 指 标的资产全部登记至甲方名下的工商变更登记、备
案手续
本协议生效后，双方共同确定的对标的资产进行交
交割日 指 割的日期，自交割日起，标的资产的权利、义务和
风险发生转移
交割完成日 指 标的资产变更至甲方名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日 指 2017年6月30日
评估基准日 指 2017年6月30日
为本次交易的目的，由甲方聘请的具有相关证券业
《资产评估报告》 指 务资格的评估机构以2017年6月30日作为评估基
准日对标的资产进行评估后出具的资产评估报告
书，该资产评估报告需由国务院国资委予以备案
根据《资产评估报告》并经具有相关证券业务资格
预测净利润 指 的评估机构确认的标的公司在盈利补偿期间内扣
除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润
根据会计师事务所出具的专项审核意见确认的标
实际净利润 指 的公司在盈利补偿期间内实际实现的扣除非经常
性损益的归属于母公司股东的净利润
自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日
（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
过渡期 指 期间的损益归属时，系指自审计基准日（不包括审
计基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
定价基准日 指 审议本次交易的首次董事会决议公告日
签署日 指 各方正式签署本协议之日
生效日 指 本协议第12条的先决条件全部满足之日
承诺业绩 指 乙方按照相关法律、法规及本协议的约定承诺的标
的公司在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施
完毕的当年及其后连续两个会计年度）的业绩预测
数，具体数额以具有证券业务资质的评估机构出具
的标的资产评估报告相关预测业绩数为依据
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
工作日 指 除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的
正常营业日
中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍
适用法律 指 法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、
解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交
所的任何指引、规则、命令等
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
