股票代码：000032 股票简称：深桑达A 上市地点：深圳证券交易所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
中国中电国际信息服务有限公司 深圳市福田区深南中路2070号电子科技大
厦A座36楼
扬中科中信息技术有限公司 扬中经济开发区港隆路127号科创中心内
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次重组所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、将在重组报告书中予以披露。
四、本次重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
六、本次重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
七、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方中电信息、扬中科中已出具承诺函：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概要
本次交易，深桑达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中电信息和扬中科中合计持有的桑达设备100%的股权。根据预估结果并与交易对方协商，本次桑达设备100%股权的预估交易作价为54,585.38万元。根据预估结果作价计算，具体交易作价情况如下：
持有桑达设备 支付金额
交易 股权情况 发行股份
对方 出资额 持股 交易对价（元） 现金支付金额 股份支付金额 数量（股）
（万元） 比例 （元） （元）
中电 1,293.46 51.00% 278,385,438.00 41,757,815.70 236,627,622.30 17,171,815
信息
扬中 1,242.74 49.00% 267,468,362.00 40,120,254.30 227,348,107.70 16,498,411
科中
合计 2,536.20 100.00% 545,853,800.00 81,878,070.00 463,975,730.00 33,670,226
二、标的资产预估值情况
本次交易标的资产为桑达设备100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并拟选用收益法的评估结果为基础确定本次交易价格。标的公司以2017年6月30日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
标的公司 预估值 公司账面净资产 预估增值额 预估增值率
桑达设备100%股东权益 54,585.38 8,604.08 45,981.30 534.41%
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2017年8月26日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 15.33 13.80
定价基准日前60交易日均价 15.66 14.09
定价基准日前120交易日均价 15.50 13.96
本次发行股份购买资产的股份发行价格 13.80
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
从维护国有资产权益并有利于本次交易达成的角度出发，经各方友好协商，选择本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.80元/股。考虑上市公司2016年度利润分配每10股股票派发现金0.20元（含税），调整后的发行价格为13.78元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及预估作价计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
交易对方 发行股票数量（股）
中电信息 17,171,815
扬中科中 16,498,411
合计 33,670,226
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对资本市场变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日（可以不全部在可调价期间内）中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前20个交易日的收盘点数算术平均值跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在10个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
