中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-066
中粮地产（集团）股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：国有资产监督管理机构及其授权单位对于本次交易的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意明毅有限公司免于以要约方式增持上市公司股份；中国证券监督管理委员会对本次交易的核准；国家发展和改革委员会对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查。能否通过批准和核准以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、截至本公告日，除《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的风险因素外，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2018年3月29日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，并与交易对方明毅有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之减值补偿协议》。同时，就重组方案的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅有限公司签署了《重大资产重组框架补充协议》。具体方案及内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网上登载的相关公告及文件。2018年4月3日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第8号）（以下简称“《问询函》”）。经中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
公司会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，公司于2018年4月16日提交对《问询函》的回复，并按规定披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）已于2018年4月17日上午开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大悦城地产有限公司2017年度、2016年度的财务报表进行了审计并出具了编号为“瑞华专审字【2018】02060275号”的《大悦城地产有限公司审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字【2018】02060001号）。公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对标的资产进行了估值，并出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANTOAKLIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》。2018年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、《关于审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，并与交易对方明毅有限公司签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》，具体内容详见公司于4月25日披露在巨潮资讯网上的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
截至本公告日，本次重大资产重组已取得中粮集团有限公司的批准，尚需获得国有资产监督管理机构及其授权单位关于本次交易的批准并提交公司股东大会审议，尚需获得国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资的备案或核准、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，以及商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查等。本次重大资产重组能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2018年4月25日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需履行的审中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔三十日发布本次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
