中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
1
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-029
中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次配股涉及的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司2009 年配股方案（以下简称“原配股方案”）涉及的重大关联交易
议案已经2009 年11 月20 日召开的股东大会审议通过，配股事项目前仍在中国
证监会审核过程中。因原配股方案中涉及收购5 家住宅开发房地产企业股权的评
估报告已过有效期，北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年6 月30 日为评
估基准日对该5 家住宅房地产企业的股权再次进行了资产评估，并出具相应的评
估报告。因此，原配股方案中所涉及的重大关联交易事项需重新审议通过。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购控股股东中粮
集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拥有的5 家住宅开发房地产公司的股权
以及与中粮集团按权益比例向中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下
简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金，构成与控股股东中粮
集团或其控制的关联法人之间的关联交易。对于前述关联交易事项，公司可以根
据实际情况以自筹资金先行收购部分项目公司股权或者投入项目后续开发资金。
待募集资金到位后，将利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于
2010 年9 月9 日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠
人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董
事就上述关联交易发表了独立意见。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
2
4、本次股权收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须
向国有资产监管部门授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备
案。
5、本次股权收购事项尚须满足股权收购协议及其补充协议约定的生效条件
后方可实施。本次与控股股东对北京后沙峪项目共同投资事项尚需经股东大会非
关联股东审议通过后方可实施。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
1、中粮集团有限公司
中粮集团为公司的控股股东，成立于1952 年，是国务院国有资产监督管理
委员会直属的国有独资公司，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区
建国门内大街8 号中粮广场7-13 层。经营范围：进出口业务；从事对外咨询服
务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
物业代理；自有房屋出租。许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的
信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。
2、上海万良企业管理咨询公司
上海万良成立于2008 年7 月29 日，是中粮上海粮油全资子公司，中粮上
海粮油为公司控股股东间接控制的公司。
上海万良现持有的《企业法人营业执照》注册号为310112000845021 号，
住所为上海闵行区七莘路3568 号1 层103 室，注册资本和实收资本均为人民币
100 万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为企业管理咨询（除经纪）
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、万曜香港有限公司
万曜香港是公司控股股东间接持有的公司。万曜香港于2005 年12 月10 日
在香港成立，公司性质为私人有限公司(非上市)，法定股本为港币10000 元，主
要业务为投资控股。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
3
4、中粮上海粮油进出口有限公司
中粮上海粮油为公司控股股东间接持有的公司，成立于1953 年，系国有专
业外贸公司，长期从事粮油类等相关商品的进出口业务，具体经营范围为自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
贸易，货运代理（一类），堆存、仓储、理货等，注册地址为上海市汉口路11 号，
注册资本及实收资本均为7225 万元人民币。
三、交易标的基本情况
1、上海加来房地产开发有限公司51%的股权
上海加来成立于2002 年1 月30 日，现持有上海市工商行政管理局闵行分
局核发的注册号为310112000344347 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收
资本均为人民币18,000 万元，经营范围为：“房地产开发经营、建筑材料销售。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
上海加来的开发项目为上海浦江镇项目，总占地面积304,832 平方米，总建
筑面积250,979 平方米，可销售面积182,712 平方米。该项目计划分六期开发，
其中住宅分四期开发、商业分两期开发。截至2010 年6 月30 日，住宅一期已全
部销售结转完毕；住宅二期于2009 年6 月开始施工，并已经开始预售；其他部
分预计于2010 年10 月开工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2014
年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有上海加来51％的股权，上海万科投资管理有限公司
持有上海加来49%的股权。上海万科投资管理有限公司已放弃上海加来51％股
权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为上海加来出具了标准无保留意见的审
计报告（利安达审字[2010]第1310 号）。截至2010 年6 月30 日，上海加来经审
计的资产总额为122,641.01 万元、负债总额为91,105.76 万元、应收款项总额为
0 万元、净资产为31,535.26 万元、营业收入为0 元、营业利润为-395.79 万元、
净利润为-320.39 万元、经营活动产生的现金流量净额为2,240.44 万元。上海加中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
4
来不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-02号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，上海加来评估后的
总资产为206,562.13万元，总负债为91,105.76万元，净资产为115,456.37万元，增
值83,921.12万元，增值率266.12%。
2、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
苏源江苏成立于1998 年4 月2 日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的
注册号为320000400002339《企业法人营业执照》，注册资本：200,000,000 元人
民币，经营范围：房地产开发和经营、物业管理。
南京颐和南园项目地处南京市江宁经济技术开发区清水亭路以南，九龙湖
路以东，诚信大道以北，殷巷路以西，占地面积504,467 平方米，总建筑面积
335,947 平方米，该项目共分四期开发，本次拟对三、四期开发进行投入，三、
四期总占地面积163,667 平方米，建筑面积96,472 平方米，可售面积90,616 平
方米。
本次交易后本公司持有苏源江苏90％的股权，深圳颐和置业有限公司和江
苏颐和投资有限公司分别持有苏源江苏8.5%、1.5%的股权。深圳颐和置业有限
公司和江苏颐和投资有限公司均已放弃苏源江苏90％股权的优先购买权。标的
股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的
诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏源江苏出具了标准无保留的审计报
告（利安达审字[2010]第1311 号）。截至2010 年6 月30 日，苏源江苏经审计的
资产总额为101,925.37 万元、负债总额为58,993.40 万元、应收款项总额为
14,680.45 万元、净资产为42,931.98 万元、营业收入为22,402.79 万元、营业利
润为2,469.76 万元、净利润为601.24 万元、经营活动产生的现金流量净额为
14,729.87 万元。苏源江苏不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-05 号”资产评估报告书，于评估基准日2010 年6 月30 日，苏源江苏评估后
的总资产为114,066.82 万元，总负债为58,993.40 万元，净资产为55,073.42 万元，中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
5
增值12,141.45 万元，增值率28.28%。
3、苏州苏源房地产开发有限责任公司90%的股权
苏州苏源成立于2004 年2 月26 日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局
核发的注册号为320584000094509 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资
本均为人民币15,000 万元，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内
外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。
苏州苏源开发项目为“中粮·本源”项目。该项目北临九里湖，南面同里湖，
具有天然的生态景观效应。项目总用地面积632,595 平方米，总建筑面积312,742
平方米，可销售面积281,228 平方米。该项目计划分五期进行开发，其中一期已
大部分销售完毕；二期于2010 年5 月开工，预计2010 年底完工，已经开始预售；
三期预计2011 年2 月开工，2011 年底完工；四期预计2012 年2 月开工，2012
年底完工；五期预计2013 年2 月开工，2014 年完工。根据项目建设周期和工程
进度，本项目预计到2014 年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有苏州苏源90％的股权，江苏颐和置业有限公司持有
苏州苏源10%的股权。江苏颐和置业有限公司已放弃苏州苏源90%股权的优先
购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉
及该项资产的诉讼、仲裁或司法
