证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2023-24
富奥汽车零部件股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
未达行权条件及注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2021 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，经公司第十届董事会审查确认，由于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核指标未全部达成，所有 97 名激励对象对应第二个行权期可行权的股票期权 16,294,950 份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关事项公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划概述
1、2021年2月9日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的
议案》。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就第九届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划获吉林省国资委批复的公告》，公司收到控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司转发的吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“吉林省国资委”)《关于富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划的批复》(吉国资发考分[2021]30号)，吉林省国资委同意公司实施股票期权激励计划。
3、2021年4月12日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
4、2021年2月 10日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2021年4月12日至2021年4月21日通过公司内部办公自动化平台（OA）对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未收到任何组织和个人对公示内容提出的任何异议。2021年4月23日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年4月28日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
6、2021年4月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021年5月18日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，确定公司本次股票期权激励计划的授予日为2021年5月18日，授予激励对象的股票期权数量为5,431.65万份，占公司已发行股本总额的3%，授予价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
8、2021年6月8日，公司完成2021年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，股票期权简称：富奥 JLC1，股票期权代码：037133。2021年6月9日，公司公告了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
9、2022年6月6日，公司召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。由于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核指标未全部达成，公司董事会和监事会同意将第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
10、2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。由于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核指标未全部达成，公司董事会和监事会同意将第二个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、注销依据
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期行权的时间及比例如下：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
股票期权 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
2021年股票期权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司层面达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第二个行权期的业绩考核要求如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分
股票期权 位值，且不低于10.55%；2022年较2019年主营业务收入增长率不低于
第二个行权期 30%，且不低于同行业平均水平；2022年存货周转率不低于对标企业当
年度75分位值。
注：同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“机动车零部件与设备”行业的上市公司。对标企业为2019年wind“机动车零部件与设备”行业中收入50亿元以上的27家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本。
当期行权条件成就，则激励对象按照《2021年股票期权激励计划（草案）》规定行权；当期行权条件未成就，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。
2、注销原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富奥汽车零部件股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CCAA2B0067），2022年公司扣除非经常性损益后的净资产收益率为5.87%，2022年较2019年主营业务收入增长率为28.78%。由于公司2022年扣除非经常性损益后的净资产收益率、2022年较2019年主营业务收入增长率均未达到考核指标要求，行权条件未成就。
3、注销数量
鉴于上述情况，公司未能全部达到2021年股票期权激励计划在第二个行权期的公司层面业绩考核目标，所有97名激励对象对应第二个行权期可行权的股票期权16,294,950份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。
三、本期股票期权注销对公司的影响
本次注销2021年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会经审议后认为：上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销激励对象已经获授但尚未行权的2021年股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。公司董事会在审议及表决该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。该事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2023年4月28日
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