000028 深市 国药一致

国药一致公司章程                                                                          - 1 -

 国药集团一致药业股份有限公司
            章 程


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                              目录

                      第一章总则

                      第二章经营宗旨和范围

                      第三章股份

                        第一节股份发行

                        第二节股份增减和回购

                        第三节股份转让

                      第四章股东和股东大会

                        第一节股东

                        第二节股东大会的一般规定

                        第三节股东大会的召集

                        第四节股东大会的提案与通知

                        第五节股东大会的召开

                        第六节股东大会的表决和决议

                      第五章党建工作

                      第六章董事会

                        第一节董事

                        第二节董事会

                      第七章总经理及其他高级管理人员

                      第八章监事会

                        第一节监事

                        第二节监事会

                      第九章财务会计制度、利润分配和审计

                        第一节财务会计制度

                        第二节内部审计

                        第三节会计师事务所的聘任

                      第十章通知与公告

                        第一节通知

                        第二节公告

                      第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

                        第一节合并、分立、增资和减资

                        第二节解散和清算

                      第十二章修改章程

                      第十三章附则


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                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经深圳市人民政府[深府办复（1993）356 号]文批复，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码:91440300192186267U。

  第三条 公司于1993年3月29日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的境内公众持股为1650万股，于1993年8月9日在深圳证券交易所上市；向内部职工发行的内部职工持股为350万股，于1994年8月1月获准上市转让；同时发行定向法人股1000万股，于2006年4月股权分置改革后逐步获得上市流通权；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2000万股，于1993年8月9日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：国药集团一致药业股份有限公司

          英文名称：China NationalAccord Medicines Corporation Ltd.

  第五条 公司住所：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼

          邮政编码：518029

  第六条 公司注册资本为42,812.6983万元人民币。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 由总经理担任公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

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股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：以医药为主业，运用先进的理念和科学的管理，坚持求实创新的经营方针，致力于医药分销网络、零售连锁、医药物流和药品研发生产体系建设，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。

  第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；供应链管理；仓储代理服务;物流代理服务;道路货物运输代理;装卸搬运;运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；会议及展览服务；

  全部一类医疗器械；

  全部二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）；

  III 类：6840 体外诊断试剂,6807 胸腔心血管外科手术器械， 6815 注射穿
刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，

6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832
医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材；

  预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）。
  经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  房屋租赁、物业管理服务。

                          第三章 股    份

                          第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司经批准发行的普通股总数为10,500万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司发行4,550万股，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，分别占公司可发行普通股总数的43.33%与9.05%。

  第二十条  公司股份总数为42,812.6983万股，公司的股本结构为：人民币普通股37,324.1383万股，境内上市外资股5,488.56万股。


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  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

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