公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18深能Y1
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届九十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十六次会议于2019年4月3日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年3月22日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，李明董事因其他公务安排，书面委托俞浩董事出席会议并行使表决权，李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》（详见公司《2018年度董事会工作报告》），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该报告提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度总裁工作报告》，此项议案获得八票赞成，
（三）审议通过了《关于广深公司对2号机组发电资产计提资产减值准备的议案》（详见《关于广深公司对2号机组发电资产计提资产减值准备的公告》<公告编号：2019-008>），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意深圳市广深沙角B电力有限公司2018年度确认2号发电机组资产减值损失人民币11,250万元，并计提相应减值准备。
（四）审议通过了《关于新隆热力复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施资产核销的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
按照库尔勒市住房和城乡建设局《关于加强库尔勒市大气污染防治工作的通知》（库住建字〔2018〕49号）的要求，公司控股子公司国电库尔勒发电有限公司之全资子公司库尔勒新隆热力有限责任公司（以下简称：新隆热力）拟拆除部分复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施并进行资产核销。
本次拆除报废的设备原值合计人民币776万元，累计折旧人民币607.3万元，净值人民币168.7万元，已计提资产减值准备人民币141万元，账面价值人民币27.7万元。本次设备处置净收益约人民币14万元（税后），预计将减少公司2018年利润总额约人民币12.92万元。
董事会审议同意新隆热力对部分复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施进行资产核销，并结转已计提的累计折旧和减值准备。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于新隆热力复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施资产核销事项的表决程序合法有效；新隆热力复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施资产核销符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意新隆热力复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施资产核销。
公司监事会认为：新隆热力对部分复合湿式除尘器、15蒸吨、20蒸吨燃煤锅炉及附属设施进行资产核销，并结转已计提的累计折旧和减值准备，理由和依
序合法有效。
（五）审议通过了《关于中华水电公司所属英川电站部分输电线路核销的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
公司全资子公司ChinaHydroelectricCorporation（以下简称：中华水电公司）之全资子公司浙江省景宁英川水电开发有限责任公司（以下简称：英川水电）拟对英川电站至沙湾段11.5千米的110千伏线路资产进行财务核销。
综合考虑线损电量、线路维护费用等因素，英川水电已将其英川电站至沙湾段11.5千米的110千伏线路资产移交给国网浙江省电力有限公司丽水供电公司。
经审计，移交资产的账面原值为人民币919万元，账面净值为人民币360万元，其中本次拟核销部分资产账面原值为人民币536万元，账面净值为人民币210万元。本次英川水电资产核销预计将减少公司2018年利润总额人民币210万元。
董事会审议同意英川水电对英川电站至沙湾段11.5千米输电线路资产进行核销，并结转已计提的累计折旧。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于英川水电对英川电站部分输电线路资产核销事项的表决程序合法有效；英川水电对英川电站部分输电线路资产核销符合现行会计准则规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意英川水电对英川电站部分输电线路资产核销。
公司监事会认为：英川水电对英川电站至沙湾段11.5千米输电线路资产进行核销，并结转已计提的累计折旧，理由和依据充分，符合企业会计准则的相关规定；董事会关于上述资产核销事项的表决程序合法有效。
（六）审议通过了《关于2018年度财务报告及利润分配预案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司实现净利润-3,133.69万元。根据《公司法》、公司《章程》和现行会计准则的
董事会同意2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本3,964,491,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金19,822.46万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；2018年度不送红股，不以公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将公司2018年年度报告及其摘要提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》（详见公司《2018年度内部控制评价报告》），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于财务公司2018年度风险评估报告的议案》（详见公司《关于财务公司2018年度风险评估报告》），此项议案获得三票赞成，零票反对，零票弃权。
因涉及关联交易，五名关联董事熊佩锦董事长、黄历新副董事长、李明董事、孟晶董事、俞浩董事回避表决此项议案。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：《财务公司2018年度风险评估报告》充分、客观地反映了公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称：财务公司）的经营资质、内部控制情况以及风险管理情况；报告期内，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，未发现财务公司存在违规经营的情形，与关联方之间发生的存款业务风险可控；财务公司与公司及成员单位之间发生的存贷款业务是其正常的经营业务，存贷款利率以人民银行规定的基准利率为基础确定，对各方公平、合理，不存在损害公司股东利益的
（十）审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》（详见公司《2018年度社会责任报告》），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的议案》（详见《关于开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的公告》<公告编号：2019-009>）此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务，申购余额不超过人民币20亿元。
2.同意深圳能源财务有限公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务，申购余额不超过人民币6亿元。
本公司全体独立董事关于开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的独立意见如下：
1.公司董事会关于开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的表决程序合法有效。
2.公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务可在保证流动性的前提下提高资金使用效率和收益水平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务。
（十二）审议通过了《关于为樟洋公司融资租赁业务提供担保的议案》（详见《关于为樟洋公司融资租赁业务提供担保的公告》<公告编号：2019-010>），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意公司按股权比例为东莞深能源樟洋电力有限公司与上海电气租赁有限公司拟签订的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保，担保份额为《融资租赁合同》项下全部债务的51%，担保的债务本金总额不超过人民币29,294.40万元。
（十三）审议通过了《关于向金融机构申请不超过39亿元贷款的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：
同意公司向金融机构申请不超过人民币39亿元的贷款。
（十四）审议通过了《关于2019年度全面风险管理报告的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2019年度财务报表审计机构，年度财务报表审计服务费为人民币197万元；同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2019年度内部控制审计机构，内部控制审计服务费为人民币40万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。
本项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于聘请2019年度审计机构的表决程序合法有效；经核查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计资质文件，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行上市公司审计业务的资质；同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十六次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○一九年四月四日
