证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-051
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能01
深圳能源集团股份有限公司
关于收购睢宁阿特斯新能源有限公司100%股权
并提供担保公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币8,970万元收购睢宁阿特斯新能源有限公司（以下简称：睢宁阿特斯）100%股权，公司拟为该收购项目向南京控股公司增资人民币8,970万元。
收购完成后，南京控股公司为睢宁阿特斯向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币15,623.60万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。
（二）睢宁阿特斯的基本情况
成立时间：2016年11月2日。
统一社会信用代码：91320300MA1MY17B1L。
注册资本：人民币7,800万元。
实缴资本：人民币7,800万元。
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
法定代表人：张国兴。
注册地址：睢宁县双沟镇纪湾村村部西侧。
经营范围：太阳能发电、食用菌种植、蔬菜种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：阿特斯阳光电力集团有限公司持有100%股权。
权属情况：睢宁阿特斯100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
睢宁阿特斯最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币万元
2018年6月30日 2017年12月31日
（未审计） （已审计）
资产总额 26,018.34 28,811.15
负债总额 17,986.78 20,753.73
其中：
（1）银行贷款总额
（2）流动负债总额 10,685.49 18,253.73
所有者权益总额 8,031.56 8,057.42
或有事项涉及的总额 - -
项目 2018年1-6月 2017年
（未审计） （已审计）
营业收入 1,739.75 1,234.56
营业利润 859.42 260.31
利润总额 859.42 260.31
归属于母公司股东的净 859.42 260.31
利润
经营活动产生的现金流 5,091.79 -3,448.04
净额
（三）交易对方的基本情况
公司名称：阿特斯阳光电力集团有限公司
成立时间：2009年07月07日。
统一社会信用代码：91320505691330112T。
注册资本：41,575.80万美元。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：江苏省苏州高新区鹿山路199号。
经营范围：从事太阳能光伏发电系统开发、投资及运营管理；在中国境内设立太阳能光伏产品的科研开发中心或部门，从事太阳能硅材料、硅片、电池片、电池组件等新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的
技术服务；从事太阳能光伏产业涉及的硅材料、硅片、电池片、电池组件生产的投资建设等。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至专项审计基准日2017年11月30日，睢宁阿特斯资产总额为人民币29,555.85万元，总负债为人民币21,564.14万元，净资产为人民币7,991.71万元。经深圳立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2017年11月30日，股东全部权益价值评估值为人民币9,122.24万元，较审计净资产增值人民币1,130.53万元，增值率14.15%。
经协商，南京控股公司以人民币8,970万元收购睢宁阿特斯100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有睢宁阿特斯100%股权。
（五）项目投资情况
睢宁阿特斯投资的3万千瓦农光互补光伏电站项目位于江苏省徐州市睢宁县双沟镇纪湾村，规划容量3万千瓦，2016年11月15日取得徐州市发展和改革委员会核准。该项目已于2017年6月全容量并网发电。
（六）收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股公司收购睢宁阿特斯100%股权，将进一步拓展江苏新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
二、担保情况
（一）担保基本情况
收购完成后，为保证项目的资金需求，南京控股公司为睢宁阿特斯向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币15,623.60万元。
（二）被担保人情况（见前文）
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股公司为睢宁阿特斯向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币15,623.60万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的
费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、保证期间：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
（四）董事会意见
经测算，睢宁阿特斯项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年6月30日，公司累计担保情况如下表：
项目 2018年6月30日
公司及控股子公司对外担保总额（单位：万元） 980,449.19
占最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）比例 45.94%
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股公司收购睢宁阿特斯100%股权，股权收购款为人民币8,970.00万元。
（二）同意公司为睢宁阿特斯项目向南京控股公司增资人民币8,970.00万元。
（三）同意南京控股公司为睢宁阿特斯向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币15,623.60万元。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○一八年八月二十三日
