证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-059
深圳能源集团股份有限公司
关于收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司100%股权并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟以人民币2,000万元收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司（以下简称：阿特斯泗洪光伏）100%股权。阿特斯泗洪光伏1万千瓦项目工程总投资不超过人民币9,680万万元，注册资本2,000万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币2,000万元用于支付股权收购款。
南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。
（二）阿特斯泗洪光伏的基本情况
成立时间：2012年9月13日。
注册资本：人民币2,000万元。
实缴资本：人民币2,000万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：泗洪县峰山乡怀洪新河左堤峰山切岭段。
经营范围：太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设；太阳能光伏发电；提供相关太阳能可再生能源应用技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：阿特斯新能源控股有限公司持有100%股权。
权属情况：阿特斯泗洪光伏100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
阿特斯泗洪光伏最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2015年1-12月（已审计） 2016年1-8月（已审计）
营业收入 1,365.42 958.24
营业利润 420.28 470.95
利润总额 420.28 470.95
归属于母公司 420.28 470.95
股东的净利润
经营活动产生的现金流净额 -649.45 -486.31
项目 2015年12月31日（已审计） 2016年08月31日（已审计）
资产总额 10,296.07 10,633.82
负债总额 8,441.35 7,308.15
所有者权益 1,854.72 3,325.67
（三）交易对方的基本情况
公司名称：阿特斯新能源控股有限公司
成立时间： 2005年1月7日。
注册资本： 3000万美元。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：江苏省苏州高新区鹿山路199号。
经营范围：新能源项目的开发、设计及运营管理；新能源设备的研发、设计及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供新能源技术的开发、自有技术转让及咨询服务。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至专项审计基准日2016年8
月 31日，阿特斯泗洪光伏资产总额为 106,338,206.38元，总负债为
73,081,488.54 元，净资产为33,256,717.84元。经同致信德（北京）资产评估
有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2016年8月31日，股东全部权
益价值评估值为5,090.44万元，净资产值3,325.67万元。
经协商，南京控股以人民币2,000万元收购阿特斯泗洪光伏100%股权。收购完成后，南京控股将持有阿特斯泗洪光伏100%股权。转让合同约定阿特斯泗洪光伏项目总投资额按人民币9,680万元结算。
（五）项目投资情况
项目位于江苏省泗洪县，规划容量1万千瓦。阿特斯泗洪光伏一期0.6万
千瓦、二期0.4万千瓦分别于2013年6月、2013年12月取得江苏省发展和改
革委员会核准。目前该项目已全容量并网发电。阿特斯泗洪光伏项目总投资为人民币9,680万元，自有资金为人民币2,000万元，其余投资款通过贷款解决。（六）收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股收购阿特斯泗洪光伏100%股权，将进一步拓展江苏新
能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
二、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，同意南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
（二）被担保人情况
阿特斯泗洪光伏的情况请见前文。
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股为项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏 100%股权提供质押担保，担保的贷款本金总额不超过人民币7,680万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。
（四）董事会意见
经测算，阿特斯泗洪光伏项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：
项目 金额 占最近一期经审计
(单位：万元) 归属于母公司股东所有者权益的比例
公司及控股子公司的担保总额 753,734.33 36%
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股收购阿特斯泗洪光伏 100%股权，收购总价为人民币
2,000万元。
（二）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币2,000万元，用于支付股
权收购款。
（三）同意南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏 100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
