证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2014-031
深圳能源集团股份有限公司
关于收购高邮协合风力发电有限公司100%股权
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司(以下简称:南京控股公司)
拟收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合风力发电有限公司(以下简称:高
邮协合公司)100%股权,收购总价为人民币2,000万元。在收购完成后,高邮协
合公司拟投资高邮风电一期4.86万千瓦项目,项目计划总投资为人民币
40,619.70万元,高邮协合公司注册资本增加至人民币8,150万元,除注册资本
之外的其余投资款通过贷款解决。本公司拟为高邮协合公司向金融机构申请的不
超过人民币32,469.70万元的贷款提供连带责任担保。
上述事项已经2014年8月15日召开的董事会七届三十六次会议审议通过,根
据公司《章程》规定,上述事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、高邮协合公司的基本情况
成立时间:2012年7月13日;
注册资本:人民币2,000万元;
企业类型:有限公司(法人独资)私营;
法定代表人:王耀波;
注册地址:江苏省高邮市菱塘乡邮天路;
经营范围:风力发电研发及技术咨询服务;
股东结构:协合风电投资有限公司持有100%股权。
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主要财务指标:
金额:人民币元
2014年6月30日 2013年12月31日
项 目 (审计数) (审计数)
资产总计 20,995,000.00 20,060,060.00
负债总计 995,000.00 60,060.00
所有者权益合计 20,000,000.00 20,000,000.00
2014年1-6月 2013年1-12月
项目 (审计数) (审计数)
营业收入 0 0
营业利润 0 0
利润总额 0 0
三、交易对方的基本情况
公司名称:协合风电投资有限公司
成立时间:2008年12月24日;
注册资本:人民币250,000万元;
企业类型:有限责任公司(法人独资);
法定代表人:余维洲;
注册地址:北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室;
经营范围:项目投资;风电设备及其原材料的批发;风电技术开发、技术服
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东结构:北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司持有100%股权。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
四、收购高邮协合公司股权情况
经大华会计师事务所苏州分所审计,截至专项审计基准日2014年6月30
日,高邮协合公司总资产为2,099.50万元,总负债为99.50万元,净资产为2,000
万元。经深圳中联资产评估有限公司采用收益法评估,截至评估基准日2014年
6月30日,高邮协合公司净资产评估值2,006.08万元,评估增值6.08万元。
经与高邮协合公司股东协商,南京控股公司拟以2,000万元收购协合风电投
资有限公司持有的高邮协合公司100%股权。
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五、高邮协合公司项目投资情况
(一)项目基本情况
高邮协合公司拟投资建设位于江苏省高邮市菱塘乡境内的风电项目,一期建
设规模为4.86万千瓦,于2012年12月31日获得江苏省发改委核准。本期项目
计划总投资40,619.70万元,高邮协合公司注册资本增加至人民币8,150万元,
除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
(二)对外投资目的和对公司的影响
公司通过收购高邮协合公司100%股权并投资风电项目,进一步提高公司在
江苏省新能源市场的份额,同时可增加公司的清洁能源比重,符合公司战略发
展规划。
六、担保情况
(一)担保基本情况
为保证项目建设的资金需求,收购完成后,公司拟为高邮协合公司向金融
机构申请的不超过32,469.70万元的贷款提供全额担保。
(二)担保协议的主要内容
担保合同将于本次收购后签署,目前与金融机构商谈合同的主要条款如下:
1、担保金额:公司为高邮协合公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担
保,担保的贷款本金不超过人民币32,469.70万元。
2、担保范围:主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用,实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁
费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
3、保证期间:
(1)保证人保证期间