证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-009
深圳能源集团股份有限公司
关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司
相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”、“本公司”或“公司”）
定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司（以下简称“深能管理公司”）
暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）工作已经基本完成。
作为本次交易的交易对方，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“深圳市国资委”）和华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）作出
了新增股份锁定、维护上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等
相关承诺。上述相关承诺已在《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深
圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书》中予以披露，本次交易各方对本
公司在合并报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次吸收合并相关各方将严格履行在本次重大资产重组过程中所作出的各
项承诺。
一、关于限售期的承诺
本次吸收合并的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分
别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36
个月内，深圳市国资委和华能国际承诺不转让其取得的本次发行的股份。
截至本公告日，深圳市国资委和华能国际不存在违反上述承诺的情形。
二、关于维护上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。为保证本次吸收
合并实施完毕后本公司的独立性，深圳市国资委特作出承诺如下：
1、深圳市国资委将继续确保深圳能源拥有与生产经营有关的资产，确保深
圳能源资产独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源及其下属企
业以外的其他企业、且均在深圳能源的控制之下；深圳市国资委将杜绝其与深圳
能源出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占深圳能源资产，确保深
圳能源拥有资产的完整权属。
2、深圳市国资委将继续保证深圳能源的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能
源以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳市国资委及深
圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业领薪；深圳能源的财务人员不在深
圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业中兼职；深圳市国
资委保证深圳能源的劳动、人事及工资管理与深圳市国资委之间完全独立。
3、深圳能源已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；深
圳能源开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。深圳市国资委承诺深
圳能源资金使用不受深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其
他企业的干预；同时深圳能源的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳市国
资委。深圳市国资委承诺将继续确保深圳能源财务的独立性。
4、深圳能源拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。深圳市国资委承诺按照国家相关法律法规之规定，确保深圳能源的股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权。深圳能源在劳动用工、薪酬分配、人
事制度、经营管理等方面与深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外
的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保深圳能源经营机构的完整，
不以任何理由干涉深圳能源的机构设置、自主经营；确保深圳能源具有完全独立
的办公机构与生产经营场所，不与深圳市国资委混合经营、合署办公。
5、深圳能源及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，深圳能源及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均
系其依照公司《章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深
圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业。深圳市国资委将
继续确保深圳能源独立经营，在业务的各个方面保持独立。深圳市国资委承诺将
遵守中国证监会的相关规定以及深圳市国资委的承诺规范，并尽量减少与深圳能
源之间的关联交易，保证不会以侵占深圳能源利益为目的与深圳能源之间开展显
失公平的关联交易。深圳市国资委将保证深圳能源继续具备独立开展业务的资
质、人员、资产等所有必备条件，确保深圳能源业务独立。
6、深圳市国资委承诺确保深圳能源独立性，并承诺不利用深圳能源控股股
东地位损害深圳能源及其他社会公众股东的利益。
截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。深圳市国资委依
照法律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题
以及未来可能的同业竞争问题，深圳市国资委承诺如下：
1、深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从
事深圳能源及其下属控股企业营业范围所限定的业务以及将来按照深圳能源的
发展需要拟开展的业务，以避免与深圳能源构成或可能构成竞争；
2、深圳市国资委有任何可能与深圳能源及其下属控股企业构成竞争的业务
机会，深圳市国资委立即书面通知深圳能源，并在上述通知发出后 30 天内，按
照深圳能源或其下属控股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提
供给深圳能源或其下属控股企业。
截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。
四、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委，对于与本公司在
本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，深圳市国资委承
诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，深圳市国资委将善意履行作为深圳能源控股
股东及实际控制人的义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地
位，就深圳能源与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其
他股东合法权益的决议。
2、如果深圳能源必须与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任
何关联交易，深圳市国资委将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件
是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳市国资委
将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者
的条件相比更优惠的条件。
3、深圳市国资委将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以
上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。
截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。
特此公告。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一三年二月六日
