证券代码：000027 证券简称：深圳能源 上市地：深圳证券交易所
深圳能源集团股份有限公司
定向增发吸收合并
深圳市深能能源管理有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
吸收合并方： 深圳能源集团股份有限公司
住所及通讯地址： 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5,33,35-36,38-41 层
被吸收合并方： 深圳市深能能源管理有限公司
住所及通讯地址： 深圳市福田区深南中路华能大厦 909 室
独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
签署日期：二零一二年九月二十七日
深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、
准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资
料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合
并而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。
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深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次吸收合并目的
本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层次，
实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系
和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，
可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现
全体股东利益的最大化。
深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收
合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（1,684,644,423 股）
获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。
二、本次吸收合并总体方案
深圳能源拟通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并其控股股东深能
管理公司。深圳能源为吸并方，深能管理公司为被吸并方。本次吸收合并完成后，深圳
能源为存续公司，深能管理公司注销法人主体资格，同时其所持有的深圳能源全部股份
（共计 1,684,644,423 股）亦将注销，深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东；
深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员
及高级管理人员均保持不变。
本次吸收合并完成前深能管理公司为本公司控股股东，深圳市国资委为深圳能源的
实际控制人。本次吸收合并完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控
制人未发生变更，仍为深圳市国资委。
三、本次吸收合并资产评估和定价情况
根据德正信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，被吸并方深
能管理公司股东全部权益的评估值为 10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳
能 源 63.74%股 份 的评 估 值为 10,394,256,089.91 元 ，其 余 资 产 和 负 债 的 评估 值 为
16,856,658.70 元，该评估结果尚需报国有资产监管部门核准。
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深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）
根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司
股东全部权益的评估值 10,411,112,748.61 元。深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本
次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.17 元/股，根据
本次拟发行股份的数量，即 1,684,644,423 股（具体以中国证监会核准为准），深圳能
源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为 10,394,256,089.91 元；通过现金支
付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计为
10,411,112,748.61 元。
根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市
国资委定向增发 1,263,483,317 股股份并支付 12,642,494.03 元现金，拟向华能国际定向
增发 421,161,106 股股份并支付 4,214,164.67 元现金。深圳能源实际支付的现金金额须
根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。
深圳市国资委和华能国际因本次吸收合并获得的深圳能源股份自分别登记至其名
下之日起 36 个月内不得转让。
四、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能
国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源的实际控制人，
华能国际系持有深圳能源 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次吸
收合并构成关联交易。深圳能源召开的第七届董事会第十六次会议审议本次吸收合并相
关议案时，关联董事已回避表决。
五、本次吸收合并实施需履行的批准程序
本次吸收合并已经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次吸收合并尚需
多项条件满足后方可实施，包括但不限于：（一）国有资产监督管理部门对本次吸收合
并方案的批准；（二）深圳能源股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三）深
能管理公司股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（四）中国证监会核准本次吸收
合并。因此，本次吸收合并能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批
准或核准存在不确定性。
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六、其他提示
考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度
均可能对本次吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在深圳能
源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出股东大会通知，公司
将根据项目实际进展情况及《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关规定执行。
作为本次吸收合并的被吸并方深能管理公司及其现时股东已就其对本次吸收合并
提供的所有相关信息保证并承诺：为本次吸收合并所提供的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
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目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 9
第一章 交易概述 ................................................................................................................ 12
一、 本次交易的背景 .................................................. 12
二、 本次交易的目的 .................................................. 13
三、 本次交易方案概述 ................................................ 13
四、 本次交易为关联交易 .............................................. 15
五、 本次交易构成重大资产重组 ........................................ 16
六、 本次交易的决策过程 .............................................. 16
第二章 上市公司基本情况介绍 ........................................................................................ 17
一、 基本情况 ........................................................ 17
二、 公司设立及股本演变情况 .......................................... 1
