证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-052
深圳能源集团股份有限公司
关于受让深圳市能源环保有限公司 10%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
根据深圳联合产权交易所于2011年10月31日发布的深圳南山热电股份有限
公司（以下简称“深南电”）关于《深圳市能源环保有限公司10%股权转让》的
公告，经本公司董事会六届二十八次会议审议同意，本公司参与竞购深南电挂牌
转让的深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）10%股权（具体详见
2011年11月11日披露的公司《董事会六届二十八次会议决议公告》，公告编号：
2011-043）。
本公司作为竞买申请人于2011年11月18日向深圳联合产权交易所申请竞买
标的股权，由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此交易双方按照
有关规定可以协议转让方式转让相关股权。2011年12月1日，本公司与深南电签
署了《深圳市能源环保有限公司10%股权转让合同》，本公司以挂牌价人民币
12,307.89万元受让深南电持有的环保公司10%股权。
（二）关联关系及关联交易
深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有本公司63.74%股权，
为本公司控股股东。深能集团合计持有深南电26.08%的股份，为深南电间接第一
大股东。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权受让事
项属于关联交易。
（三）董事会表决情况
公司董事会六届二十八次会议审议通过了《关于竞购深南电挂牌转让的环保
公司10%股权的议案》，由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧
泉副董事长、王慧农董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项
议案，其余三名董事表决通过了该项议案。按照《公司章程》规定，本次受让股
权事宜不需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需另行提交有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳南山热电股份有限公司；
法定代表人：杨海贤；
企业性质：股份有限公司(上市)；
注册资本：60,276.2596万元；
营业执照号：440301501125497；
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务；
主要股东（2011年10月31日）：深圳广聚投资控股有限公司持有16.72%股权，
深能集团境外全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%股权，深能
集团持有10.80%股权，腾达置业有限公司持有8.20%股权，国网深圳能源发展集
团有限公司持有5.97%股权；
该公司依法存续且经营正常；2010年度营业收入160,173.05万元，归属于母
公司股东的净利润-11,463.88万元，截止2010年12月31日总资产527,895.34万
元，归属于母公司所有者权益173,584.25万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市能源环保有限公司；
企业性质：有限责任公司；
法定代表人：李松涛；
注册资本：89,671万元；
营业执照号：440301102831555；
注册日期：1997年7月25日；
经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用
（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含
专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；
电厂废水、废气、噪声治理；
股东情况：本公司持有83.04%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有限
公司持有3.23%股权，深南电持有10%股权，中广核能源开发有限责任公司持有
3.73%股权；
环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450
吨，年处理能力约100万吨。在建、拟建宝安二期、武汉、南山二期和深圳东部
等垃圾电厂；
最近一年又一期财务情况：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日
项目
(已审计) (未经审计)
总资产 134,086.62 174,231.21
总负债 77,732.31 66,942.48
净资产 56,354.30 107,288.73
2010 年 1-12 月 2011 年 1-8 月
项目
(已审计) (未经审计)
营业收入 31,188.82 16,172.35
利润总额 4,956.55 4,017.67
净利润 3,927.74 3,053.43
本次关联交易标的为深南电持有的环保公司10%股权，该项股权不存在抵押、
质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻
结等司法措施。环保公司的其他股东已放弃优先购买权。
资产审计及评估情况：根据深南电关于本次转让环保公司10%股权的挂牌公
告，以2011年8月31日为基准日，环保公司经专项审计的净资产为108,422.32万
元，评估值为111,840.68万元，深南电所持环保公司10%股权的对应的净资产评
估值为10,842.23万元，评估值为11,184.07万元。
四、交易的定价
深南电本次通过挂牌方式转让持有的环保公司10%股权，该股权的挂牌价格
为12,307.89万元。由于直至挂牌有效期满，只产生一个意向受让方，因此交易
双方按照有关规定可以协议转让方式转让相关股权。2011年12月1日，本公司与
深南电签署了《深圳市能源环保有限公司10%股权转让合同》，本公司以挂牌价
人民币12,307.89万元受让深南电持有的环保公司10%股权。
五、股权转让合同的主要条款
（一）股权转让价款及其支付
转让方和受让方同意由产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，产权
交易机构开设独立的结算账户，组织收取股权转让价款。受让方应按以下方式向
产权交易机构、转让方支付股权转让价款：
本合同自2011年12月1日起生效，生效之日受让方已支付的6,500万元保证金
全部自动转化为股权转让价款；本合同生效之日起5个工作日内，受让方将剩余
的人民币（大写）伍仟捌佰零柒万捌仟玖佰元整（即58,078,900.00元）股权转
让价款支付至产权交易机构下述结算账户，并同时向产权交易机构出具向转让方
委托付款的相关文件，结清应由其向产权交易所支付的交易服务费用；产权交易
机构在完成鉴证之日起3个工作日内，将全部股权转让价款付至转让方账户。
（二）股权过户
自转让方收到全部股权转让款之日起3个工作日内，合同双方应备妥所有办
理目标股权过户的相关文件，由环保公司向工商行政管理机关办理目标股权过户
相关手续。
六、目的与影响
本次受让深南电持有的环保公司 10%股权后，公司合并持有环保公司的股权
由 86.27%增至 96.27%，进一步理顺了产权关系，符合公司的战略规划，有利于
环保公司的进一步发展。
七、董事会审议情况
经董事会六届二十八次会议审议：同意公司行使优先购买权竞购深南电挂牌
转让的环保公司 10%股权；同意公司全资子公司深圳市能源运输有限公司放弃环
保公司 10%股权的优先购买权；同意授权高自民董事长根据竞购情况决定购买价
格及终止参与竞购。
八、累积交易金额
自 2011 年 1 月 1 日至披露日，公司与深南电之间发生的关联交易事项（包
括本次关联交易）如下：
关联交易
关联交易双方 关联交易类别 交易总金额（万元）
描述
受让深南电持有的环
公司与深南电 购买股权 12,307.89
保公司 10%股权
合 计 12,307.89
九、独立董事意见
本次关联交易事项得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此事项提交
本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该关联交易事项并认为：
1、公司董事会关于竞购深南电挂牌转让的环保公司 10%股权的之关联交易
事项的表决程序合法有效。
2、公司增持环保公司股份有利于环保公司的进一步发展，符合公司的战略
规划，也符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
3、同意竞购深南电挂牌转让的环保公司 10%股权的关联交易事项。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一一年十二月二日
