证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-043
深圳能源集团股份有限公司
董事会六届二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十八次会议于2011年11月9日下午
在公司35楼会议室召开，会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关
文件已于2011年10月31日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董
事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事
出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决
形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，以及
股东单位的推荐，董事会审议：
（一）同意提名高自民先生、谷碧泉先生、王慧农先生、陈敏生先生、贾文
心女士、刘世超先生、李平先生、孙更生先生、房向东先生为公司第七届董事会
董事候选人，其中李平先生、孙更生先生、房向东先生为公司第七届董事会独立
董事候选人（董事候选人简历详见附件）。
（二）同意将该议案提交股东大会审议。
本公司三位独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生关于董事会推荐第七
次董事会董事、独立董事候选人意见如下：
1、公司董事会提名高自民先生、谷碧泉先生、王慧农先生、陈敏生先生、
贾文心女士、刘世超先生、李平先生（独立董事）、孙更生先生（独立董事）、
房向东先生（独立董事）为公司第七届董事会候选人，提名程序和表决程序合法
有效。
2、根据公司提供上述候选人的简历，上述九位候选人符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。
因工作需要，杨海贤先生不再担任本公司董事；雷达先生自 2005 年起担任
本公司独立董事已达六年，根据“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，雷
达先生不再担任本公司独立董事。在此对杨海贤先生、雷达先生为公司所做的卓
越工作和重要贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本、实收资本并修改公司章程部分条
款的议案》。
公司 2010 年度权益分配方案已经实施完毕，公司总股本已由 2,202,495,332
股增加至 2,642,994,398 股，因此需变更公司的注册资本、实收资本并相应修改
《公司章程》，董事会审议：
（一）同意公司注册资本由“人民币 2,202,495,332 元”变更为“人民币
2,642,994,398 元”。
（二）同意公司实收资本由“人民币 2,202,495,332 元”变更为“人民币
2,642,994,398 元”。
（三）同意根据上述变更对应修订《公司章程》部分条款：
1、第六条：原条款：“公司注册资本为人民币 2,202,495,332 元。”修改
为：“公司注册资本为人民币 2,642,994,398 元。”
2、第十九条：原条款：“公司股份总数为 2,202,495,332 股，全部为普通
股。”修改为：“公司股份总数为 2,642,994,398 股，全部为普通股。”
其他条款维持不变。
（四）同意将该议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《深圳能源“十二五”战略发展规划（2011～2015年）》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《深圳能源内部治理指引》，同意将本指引提交股东大会审
议。（《深圳能源内部治理指引》详见巨潮咨询网）
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于申请综合授信额度和贷款的议案》。
为保障公司未来的资金需求，最大限度地降低融资成本，保持融资的连续性
和稳定性，董事会审议：
（一）同意公司向深圳能源财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财
务公司”）、中国银行、浦发银行、中信银行、华夏银行申请总额不超过人民币
64 亿元的综合授信额度，授信期限不超过 3 年，明细如下：
单位：万元
金融机构名称 综合授信规模
财务公司 250,000
中国银行 100,000
浦发银行 120,000
中信银行 100,000
华夏银行 70,000
合 计 640,000
（二）同意公司在综合授信额度下向财务公司申请不超过人民币 5 亿元的 3
年期流动资金贷款，利率为基准利率下浮 10％。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于注销深圳能源集团股份有限公司妈湾发电总厂的议
案》。
为生产集约化管理和提高效率，本公司所属分公司深圳能源集团股份有限公
司妈湾发电总厂（以下简称“妈湾发电总厂”）原来负责本公司控股子公司深圳
妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）所属的六台发电机组的生产运营。
2008年妈湾公司与妈湾发电总厂实施厂司合并，妈湾发电总厂相关人员和业务已
进入妈湾公司，妈湾发电总厂目前已无人员和业务，净资产为0。
注销妈湾发电总厂可进一步理顺产权关系，且对妈湾公司六台发电机组的生
产运营无任何影响。董事会审议同意注销深圳能源集团股份有限公司妈湾发电总
厂。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的议案》。
根据深圳联合产权交易所于 2011 年 10 月 31 日发布的深圳南山热电股份有
限公司（以下简称“深南电”）关于《深圳市能源环保有限公司 10%股权转让》
的公告，本公司拟参与竞购深南电挂牌转让的深圳市能源环保有限公司（以下简
称“环保公司”）10%股权。
（一）环保公司基本情况
公司名称：深圳市能源环保有限公司；
住所：深圳市南山区常兴路 83 号国兴大厦 21 层；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李松涛；
注册资本：89,671 万元；
营业范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用
（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含
专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；
电厂废水、废气、噪声治理；
股东情况：本公司持有 83.04%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有
限公司持有 3.23%股权，深南电持有 10%股权，中广核能源开发有限责任公司持
有 3.73%股权。
环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力 2,450
吨，年处理能力约 100 万吨。在建、拟建宝安二期、武汉、南山二期、深圳东部
等垃圾电厂。
（二）竞购标的情况
1、深南电挂牌公告的主要内容如下：
（1）挂牌价格：以 2011 年 8 月 31 日为基准日，环保公司经专项审计的净
资产为 108,422.32 万元，评估值为 111,840.68 万元，深南电所持环保公司 10%
股权的对应评估值为 11,184.07 万元。该股权的挂牌价格为 12,307.89 万元。
（2）成交价款支付方式：一次性付款。意向受让方需在挂牌期满前缴纳
6,500 万元保证金。
（3）挂牌起止日期：2011 年 10 月 31 日至 2011 年 11 月 25 日。挂牌期满
后，如未征集到意向受让方，延长信息公告期限五个工作日。
（4）挂牌期满后，如只产生一个意向受让方，可以采取协议转让的方式；
如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将选择公开拍卖方式确定受让方。
2、深南电本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及
重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施的情况。
（三）董事会审议情况
鉴于增持环保公司股权符合公司战略规划，董事会审议：
1、同意公司行使优先购买权竞购深南电挂牌转让的环保公司 10%股权。
2、同意公司全资子公司深圳市能源运输有限公司放弃环保公司 10%股权的
优先购买权。
3、同意授权高自民董事长根据竞购情况决定购买价格及终止参与竞购。
因涉及关联交易，关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事、
陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此议案，由三名非关联董事审议
表决。
（四）独立董事意见
本次关联交易事项得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此事项提交
本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该关联交易事项并认为：
1、公司董事会关于竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的之关联交易事
项的表决程序合法有效。
2、公司增持环保公司股份有利于环保公司的进一步发展，符合公司的战略
规划，也符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
3、同意竞购深南电挂牌转让的环保公司10%股权的关联交易事项。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本公司将根据竞购情况，履行持续信息披露义务；若竞得该股权，本公司将
按照关联交易公告格式披露成交价格及其他情况。
八、审议通过了《关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案》。
本公司参股的永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）向其原
全体股东及瑞士再保险股份有限公司增发新股3.55亿股，本公司拟按原有持股比
例出资认购新增股份。
（一）永诚保险基本情况
企业类型：股份有限公司；
法定代表
