证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2009-057
深圳能源集团股份有限公司
关于收购深圳南山热电股份有限公司关停小火电机组
容量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易的主要内容
公司拟在深圳市龙岗区葵涌镇内投资建设滨海电厂项目,项目规划容量为4
×100万千瓦,一期建设2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组,同步配套建
设高效的烟气脱硫、脱硝装置,深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设。
为顺利推进深圳滨海电厂项目的报批和核准工作,董事会六届六次会议审议同意
公司以不超过人民币3.6亿元的总价收购110~140万千瓦关停小火电机组容量,
用于深圳滨海电厂项目及其他项目“上大压小”的容量需要(详见2009年2月28
日刊登的《董事会六届六次会议决议公告》<2009-010>)。公司于2009年4月7
日以人民币2,784.6万元收购深圳南山热电股份有限公司(以下简称“深南电”)
10.71万千瓦关停小火电机组容量,于2009年11月30日以人民币4,508.4万元收购
深南电17.34万千瓦关停小火电机组容量。
(二)关联关系及关联交易
深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)持有公司63.74%股权,
为本公司控股股东。深能集团合计持有深南电26.08%股权,为深南电间接控股股
东。因此公司与深南电构成关联关系,上述收购属于关联交易事项。
(三)董事会表决情况
因上述关联交易单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,按照公
司《章程》不需提交公司董事会审议。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大2
资产重组。深南电转让10.71万千瓦关停小火电机组容量已经其股东大会审议批
准,深南电转让17.34万千瓦关停小火电机组容量尚需其股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称:深圳南山热电股份有限公司;
注册地址:深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼;
法定代表人:杨海贤;
企业性质:股份有限公司;
注册资本:60,276.2596万元;
税务登记证号码:440301618815121;
主营业务:供电、供热,提供相关技术咨询和技术服务;
主要股东(截至2009年9月30日):深圳市广聚电力投资有限公司持有19.88%
股权,深能集团全资子公司香港南海洋行(国际)有限公司持有15.28%股权,腾
达置业有限公司持有11.08%股权,深能集团持有10.80%股权;
该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。2008年度营业收入31.57亿元,
归属于母公司股东的净利润1,076.39万元,截止2009年9月30日净资产19.41亿
元。
三、关联交易标的基本情况
(一)10.71万千瓦关停小火电机组容量
深南电在“十一五”期间关停的5、6、8号机组共10.71万千瓦容量;该资产
不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;所在地:深圳。
(二)17.34万千瓦关停小火电机组容量
深南电关停的7、9号机组共17.34万千瓦容量;该资产不存在抵押、质押或
者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在
查封、冻结等司法措施;所在地:深圳。
四、交易的定价政策、定价依据及支付方式
(一)交易的定价政策、定价依据3
2007年3月,深圳市政府主导市内关停机组及关善后事宜,统一用于公司建
设滨海电厂项目“压小”容量。目前,根据深圳市发展改革局的统一安排,价格
为260元/千瓦。因此,公司以人民币260元/千瓦购买深南电关停10.71万千瓦和
17.34万千万容量,容量收购款分别为2,784.6万元人民币和4,508.4万元人民币。
(二)交易的支付方式
1、签署完成双方协议和五方协议(公司与深南电、广东省发展和改革委员
会、深圳市人民政府和广东电网公司)后的10日内,支付容量收购总价款的20%;
2、深圳滨海电厂项目获得国家发改委同意开展前期工作的批复后的10日内,
支付容量收购总价款的50%;
3、深圳滨海电厂项目获得国家发改委正式核准后的10日内,支付容量收购
总价款的30%。
五、交易目的和对上市公司的影响
深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设,收购深南电10.71万千瓦
和17.34万千瓦关停小火电机组容量,有利于顺利推进深圳滨海电厂项目的报批
和核准工作。如果在收购了该机组容量后,深圳滨海电厂项目未能获得核准,公
司还可以将所收购的关停小火电机组容量用于其它“上大压小”项目,因此关停
小火电机组容量收购不存在重大风险。
六、累积交易金额
自2009 年1 月1 日至本次披露为止,公司与深南电之间发生的其他关联交
易事项如下:
关联交易双方
关联交易
类别
关联交易
描述
交易总金额
公司控股子公司月亮湾油料
港务有限公司与深南电
租赁 租用码头
截至9 月30 日,本年度实际发生交易
金额229.32 万元
公司控股子公司深圳妈湾电
力有限公司与深南电
租赁 租用输油管线
截至9 月30 日,本年度实际发生交易
金额43 万元
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年十二月三日