证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-011
关于Newton公司购买珠海深能洪湾电力有限公司6B机组的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指深圳能源投资股份有限公司
2、深能集团：指深圳市能源集团有限公司
3、Newton公司：Newton Industrial Limited
4、珠海洪湾电厂：指珠海深能洪湾电力有限公司
5、本次关联交易：指Newton公司购买珠海洪湾电厂6B机组的交易行为
6、交易各方：指Newton公司与珠海洪湾电厂
7、6B机组：指珠海洪湾电厂拥有的一套法国GEC ALSTHOM公司生产的VEGA206型燃气-蒸气联合循环燃气轮机发电机组及设备，包括两套型号为6541B型33.2兆瓦的燃气轮发电机组,两套型号为60T/H8.3MFA余热锅炉,一台型号为TC363FV40 33.6兆瓦蒸汽轮机发电机组、配套系统和辅助设备等，联合循环机组总装机容量为10.5万千瓦。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
本公司全资子公司Newton公司以人民币11,220.56万元的价格购买珠海洪湾电厂一套6B机组，用于加纳燃机电厂项目一期工程。
（二）关联关系及关联交易
Newton公司系本公司全资子公司；深能集团合计持有珠海洪湾电厂65%股权，是珠海洪湾电厂控股股东；深能集团系本公司控股股东，持有本公司63.74%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，Newton公司购买珠海洪湾电厂6B机组的交易行为构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本公司2008年3月20日召开的董事会五届十八次会议审议了该项关联交易的议案，五名关联董事高自民董事长、李冰董事、陈敏生董事、曹宏董事、杨海贤董事回避表决此项议案，其余四名董事表决通过了该项议案。
三、关联方介绍
（一）本次关联交易各方情况
1、Newton公司
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：高自民、李冰、陈敏生
经营范围：投资控股（间接持有本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司34％的股权）
股本结构：本公司全资子公司
截至2007年12月31日，Newton公司总资产10.73亿元，净资产10.73亿元，2007年度实现净利润1.57亿元（未经审计）。
2、珠海洪湾电厂
公司住所：珠海市洪湾工业区
注册资本：50,000万元
成立时间：1991年3月6日
法定代表人：余璟
股本结构：深能集团持有40%股权，深能集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有25%股权，中国东方资产管理公司持有35%股权。
珠海洪湾电厂最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
珠海洪湾电厂主营电力生产，总装机容量为46.5万千瓦，其中拥有两套18万千瓦发电机组和一套总装机容量10.5万千瓦6B机组，累计发电60多亿千瓦时。截至2007年12月31日，珠海洪湾电厂经审计的总资产14.58亿元、净资产4.88亿元，2007年度实现净利润-699.82万元（未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
本次购买资产为珠海洪湾电厂一套6B机组，包括一套法国GEC ALSTHOM公司生产的VEGA206型燃气-蒸气联合循环燃气轮机发电机组及设备，包括两套型号为6541B型33.2兆瓦的燃气轮发电机组,两套型号为60T/H8.3MFA余热锅炉,一台型号为TC363FV40 33.6兆瓦蒸汽轮机发电机组、配套系统和辅助设备等，联合循环机组总装机容量为10.5万千瓦。
类别：固定资产
权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
所在地：珠海市洪湾工业区
出售方获得该项资产的时间和方式：1991年引进6b机组，经国家纪委计工-[1990]1703号文批准兴建，1992年7月首台燃气轮机发电，1993年7月联合循环投产，主要用于调峰运行。
五、关联交易的定价
根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的《关于珠海深能洪湾电力有限公司所属6B机组及相关资产的资产评估报告书》[深中勤万信评报字(2007)第007号]珠海洪湾电厂6B机组及相关资产以2007年5月31日为基准日的评估值为人民币11,220.56万元。本次关联交易的价格为评估值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 金额单位:人民币万元
序号 项目 账面原值 账面净值 调整后账面原值 调整后账面净值 评估原值 评估净值
1 机器设备 63994.86 22909.08 63994.86 22909.08 53632.06 9455.69
2 房屋建(构)筑物 2710.98 1846.05 2710.98 1846.05 2907.32 1743.33
3 工器具及其他设备 108.72 6.28 108.72 6.28 69.37 21.54
4 备品备件 1420.67 1420.67 1420.67 1420.67
合计 68235.23 26182.08 68235.23 26182.08 56608.75 11220.56
由于6B机组已不符合我国电力产业政策，且目前国内燃料成本较高，6B机组评估账面净值为26,182.08万元，评估净值为11,220.56万元，评估减值14,961.52万元。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司2007年10月11日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资加纳燃机电厂项目一期工程的议案》, 同意本公司投资加纳燃机电厂项目一期工程，建设规模为20万千瓦机组。本公司通过Newton公司购买公司珠海洪湾电厂正在运行的一套6B机组，并进行翻修恢复到设计性能，用于加纳燃机电厂一期工程，这将充分发挥公司的优势，加快项目建设的进程。
七、独立董事事前认可及意见
（一）本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生于2008年3月10日审阅了此关联交易议案，同意将此关联交易议案提交董事会五届十八次会议审议。
（二）本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生就此关联交易事项发表如下意见：
本独立董事依据深圳能源投资股份有限公司提供的有关资料，认为：
1、深圳能源投资股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
2008年三月二十一日
