证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-050
关于收购深圳市能源集团有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指深圳能源集团股份有限公司
2、深能集团：指深圳市能源集团有限公司
3、深南电：深圳南山热电股份有限公司股份
4、Newton公司：Newton Industrial Limited
5、南海洋行：香港南海洋行(国际)有限公司
6、本次关联交易：指本公司购买深能集团持有的深南电A、B股份的交易行为
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定："在深圳能源完成发行股票购买资产之日起18个月内，当深南电下属各电厂均取得相关建设与运营政府核准文件后，将自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深圳市能源集团有限公司收购深南电的股权。"
公司按照国家国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法规要求，按每股人民币5.17元收购深能集团持有的深南电A股65,106,130股，公司境外全资子公司Newton公司按每股港币3.51元收购深能集团境外间接控股子公司南海洋行持有的深南电B股92,123,248股。
（二）关联关系及关联交易
深能集团系本公司控股股东，持有本公司63.74%股权。南海洋行系深能集团境外全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司购买深能集团持有深南电A股股份及Newton公司收购南海洋行持有的深南电B股股份的交易行为构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本公司2008年8月25日召开的董事会六届三次会议审议了该项关联交易的议案，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案，其余三名董事表决通过了该项议案。
（四）交易生效所必需的审批程序
该等收购深南电事宜尚需监管部门及公司股东大会批准。关联股东深圳市能源集团有限公司、华能国际电力股份有限公司在股东大会上回避表决。
三、关联方介绍
（一）本次关联交易各方情况
1、深能集团
公司住所：深圳市福田区深南中路2068号
注册资本：95,555.5556万元
成立时间：1997年7月16日
法定代表人：高自民
经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
股本结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有75%股权，华能国际电力股份有限公司持有25%股权。
深能集团最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2007年12月31日，深能集团总资产287.03亿元，净资产（不含少数股东权益）103.17亿元，2007年度实现营业收入109.11亿元，净利润18.40亿元。
2、Newton公司
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：高自民、李冰、陈敏生
经营范围：投资控股（间接持有本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司34％的股权）
股本结构：本公司全资子公司
Newton公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2008年6月30日，Newton公司总资产12.04亿元，净资产10.02亿元，2008年1～6月实现净利润153.81万元（未经审计）。
3、南海洋行
公司住所：香港金钟道95号统一中心16楼A室
成立时间： 1985年5月14日
董事：赵翔智、于春玲、卢煜勋
股本结构：总股本15,330,000股，深能集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有15,329,999.00股，陈励生持有1股。
南海洋行最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2008年6月30日，南海洋行总资产1.01亿元，净资产9,738.18万元，2008年1～6月实现净利润-300元（未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
公司本次购买深能集团持有的深南电A股65,106,130股，占深南电总股本10.80%。公司全资子公司Newton公司购买深能集团间接控股子公司南海洋行持有的深南电B股92,123,248股，占深南电总股本15.28%。
截至2008 年6月，深南电总资产62.65亿元，归属于母公司所有者的股东权益17.38亿元，每股净资产3.17元，2008年1～6月，归属于母公司所有者的净利润3,026.33万元，每股收益 0.0552元。
权属：深能集团及南海洋行在其持有的深南电股份上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
五、关联交易的定价
由于本次股份购买事宜涉及国有股东转让所持上市公司股份，本次关联交易的定价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第六条"国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。"和第二十四条"国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%"的原则来确定。
经交易双方友好协商，本次购买深南电股份价格按2008年8月15日前30个交易日（2008年7月7日至8月15日）深南电股票每日加权平均价格算术平均值的95%确定。
深南电A股购买价格为：2008年8月15日前30个交易日深南电A股每日加权平均价格算术平均值5.44元×95%＝5.17元（人民币）。
深南电B股购买价格为：2008年8月15日前30个交易日深南电B股每日加权平均价格算术平均值3.69元×95%＝3.51元（港币）。
本次收购总价款为：
深南电A股：65,106,130×5.17＝336,598,692元（人民币）。
深南电B股：92,123,248×3.51＝323,352,600元（港币），按港币兑换人民币汇率0.88折合284,550,288元（人民币）。
本次收购总价款约为人民币621,148,980元。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次收购深能集团持有的深南电股份事宜，实现公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的约定，减少与深能集团的同业竞争，推进深能集团注销工作。
七、独立董事事前认可及意见
（一）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生于2008年8月20日审阅了此关联交易议案，同意将此关联交易议案提交董事会六届三次会议审议。
（二）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生就此关联交易事项发表如下意见：
本独立董事依据深圳能源集团股份有限公司提供的有关资料，认为：
1、深圳能源集团股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日
