证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-049
深圳能源集团股份有限公司董事会六届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届三次会议于2008年8月25日上午9时在深圳博林诺富特酒店二楼三号会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2008年8月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，雷达独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于收购深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司股份的议案》。（详见《关于收购深圳市能源集团有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司股份的关联交易公告》<公告编号：2008-050>）
为实现公司整体上市时的约定，董事会审议：
（一）同意本公司按2008年8月15日前30个交易日（2008年7月7日至8月15日）深圳南山热电股份有限公司A股和B股每日加权平均价格算术平均值的95%分别确定本次转让价格。
（二）同意本公司按每股人民币5.17元收购深圳市能源集团有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司A股65,106,130股。
（三）同意本公司境外全资子公司Newton Industrial Limited按每股港币3.51元收购深圳市能源集团有限公司境外间接控股子公司香港南海洋行(国际)有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司B股92,123,248股。
（四）同意承继并履行深圳市能源集团有限公司在深圳南山热电股份有限公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺。
（五）本公司受让深圳南山热电股份有限公司股份的事项获监管部门批准后生效。
（六）同意将该项关联交易提交公司股东大会审议批准。
由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案。此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：1、董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于成立深能北方能源控股有限公司的议案》。
为投资和统筹管理北方相关电力投资项目，落实可再生能源发展规划，加强项目建设和运营的统一协调和运作，提高综合管理水平，降低建设和运营成本，更好地推进项目建设工作，董事会审议同意公司在北京独资设立深能北方能源控股有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本为人民币8亿元。
目前，公司正积极准备内蒙古通辽开鲁义和塔拉300MW风电项目前期准备工作，拟由深能北方能源控股有限公司作为投资主体向国家相关部委申报项目核准。为保证相关前期工作的有效开展，董事会同意公司向深能北方能源控股有限公司首期出资人民币2亿元，其余注册资本分期注入，授权高自民董事长根据项目建设进度和实际资金需求，按照公司章程规定，确定出资进度安排并签署相关法律文件；同意将本议案提交公司股东大会审议。
内蒙古通辽开鲁义和塔拉300MW风电项目尚须履行国家相关部委核准程序。待该项目取得重大进展后，再将该项目投资事宜提交公司董事会、股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于深能源满洲里2×200MW工程项目融资及担保方案的议案》（详见《关于为控股子公司提供担保的公告》<公告编号：2008-051>）。
深能源满洲里2×200MW工程项目由公司与扎赉诺尔煤业有限责任公司共同出资建设，注册设立满洲里深能源达赉湖热电有限公司，本公司占96.82%股权。2007年11月30日国家发改委以发改能源[2007]3283号文核准该项目,2008年5月1日项目正式动工。为保证满洲里深能源达赉湖热电有限公司工程的顺利建设，董事会审议：
（一）同意满洲里深能源达赉湖热电有限公司向中国建设银行深圳市分行申请固定资产贷款人民币11.6亿元，贷款期限13年。
（二）同意本公司按49%比例为满洲里深能源达赉湖热电有限公司向中国建设银行深圳市分行申请的人民币11.6亿元固定资产贷款提供连带责任保证担保，项目建成投产后，本公司担保责任终止。
（三）同意将该项目申请贷款事项提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于为铜陵皖能发电有限公司银行贷款提供担保的议案》（详见《关于为铜陵皖能发电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2008-052>）。
为保证铜陵公司正常生产经营及新建100万千瓦机组项目的顺利进行，董事会审议：
（一）同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司存量贷款149,300.00万元提供连带责任保证，期限至各贷款主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
（二）同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司向工商银行铜陵市分行申请的新建项目贷款50,000万元提供连带责任保证，期限至主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
（三）同意将该议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于为国电南宁发电有限公司贷款提供担保的议案》（详见《关于为国电南宁发电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2008-053>）。
根据国电南宁发电有限公司股东约定，为了保证国电南宁发电有限公司2×660MW项目前期工作的顺利开展，董事会审议同意：
本公司按46％比例为国电南宁公司向国家开发银行广西分行申请的人民币5,000万元贷款提供连带责任保证；担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年；担保范围为贷款合同项下本金、利息、罚息、补偿金、违约金、赔偿金和实现债权的费用的46％。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于聘请2008年度审计单位的议案》。
公司董事会审计委员会于2008年8月1日召开了2008年第一次会议，会议审议同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2008年度审计机构，并提交本次董事会审议。董事会经审议：
（一）同意继续聘请德勤华永会计师事务所为公司2008年度审计单位，并授权经理局与德勤华永会计师事务所商定2008年度审计费用。
（二）同意将该事项提交股东大会审议。
此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于向深圳能源财务有限公司申请授信额度及贷款的议案》。
按照公司资金使用情况及安排，董事会审议：
（一）同意向深圳能源财务有限公司（本公司占70%，控股子公司深圳妈湾电力有限公司占20%，控股子公司深圳市广深沙角B电力有限公司占10%）申请人民币25亿元的综合授信额度，授信期限自授信合同签订之日起三年。
（二）同意在该额度内申请人民币8.5亿元贷款用于流动资金周转。
（三）同意在该额度内申请人民币16.5亿元贷款用于归还本公司在深圳能源财务有限公司到期的贷款。
（四）同意将申请贷款事项提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2008年9月11日（星期四）上午九时三十分在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日
