证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-063
关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容：
公司拟在深圳产权交易中心挂牌转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司（以下简称"满洲里公司"，本公司持有96.815％股权）47.815％股权，挂牌底价为人民币16,245.00万元，股权转让完成后，公司持有满洲里公司49%股权。
（二）本次股权转让事宜采取公开挂牌转让方式进行，不涉及关联交易。
（三）本次股权转让事宜已经公司2008年12月5日召开的董事会六届四次会议审议通过。
（四）本次股权转让事宜尚需公司股东大会及有关有权部门批准后生效。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的满洲里公司47.815％股权。
（一）满洲里公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：扎赉诺尔区灵泉重化工业基地
法定代表人：毕建新
注册资本：31,400万元
营业执照号：1521021003303
注册日期：2004年11月18日
经营范围：开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。(国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营)(国家明令禁止的除外)
运营情况：满洲里公司计划运营2台200MW热电厂，位于满洲里市扎赉诺尔矿区，主要为满洲里市扎赉诺尔区集中供热、为呼伦贝尔电网供电。项目于2007年11月30日获得国家发改委核准，目前工程建设正在按计划进行中。
股东情况：本公司：出资30,400万元，持有96.815%股权；扎赉诺尔煤业有限责任公司：出资1,000万元，持有3.185%股权。
权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
（二）债权债务情况
满洲里公司债务主要为向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请了11.6亿元的固定资产贷款,满洲里公司已就股权转让事宜征求了贷款行的意见，贷款行同意由股权重组后新公司承继该笔贷款的权利和义务。
（三）满洲里公司审计及评估情况
经中和正信会计师事务所有限公司审计，截至2008年4月30日，满洲里公司总资产35,112.42万元，负债3,712.42万元，所有者权益31,400.00万元。
经中联资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，评估基准日为2008年4月30日，评估结果如下（单位：万元）：
项 目 审计后账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 25,097.58 25,097.58 25,097.58 - -
长期投资 - - - -
固定资产 9,881.58 9,657.95 10,159.08 501.13 5.19
其中：在建工程 9,802.97 9,579.33 10,021.14 441.81 4.61
建筑物 - - - -
设备 78.62 78.62 137.94 59.33 75.46
土地 - - - -
无形资产 0.38 0.38 0.76 0.38 101.81
其他资产 132.88 356.52 - -356.52 -100.00
资产总计 35,112.42 35,112.42 35,257.42 145.00 0.41
流动负债 3,712.42 3,712.42 3,712.42 - -
长期负债 - - - -
负债总计 3,712.42 3,712.42 3,712.42 - -
净 资 产 31,400.00 31,400.00 31,545.00 145.00 0.46
截至2008年4月30日，满洲里公司评估价值为31,545.00万元，对应47.815%股权的评估价值为15,083.00万元。
三、交易的定价
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让满洲里公司47.815%股权采取公开挂牌的方式进行。经中联资产评估有限公司评估，截至2008年4月30日，满洲里公司47.815%股权的评估价值为15,083.00万元，考虑职工住宅区土地或有收益及其它因素，适当溢价，公开挂牌交易底价为人民币16,245.00万元。
四、挂牌主要内容
（一）竞买申请人注册资本金不少于人民币2亿元的中华人民共和国的国有企业或国有控股企业；
（二）竞买申请人经营范围含电力投资；且竞买申请人2007年度主营业务收入不低于人民币30亿元；
（三）竞买申请人在项目所在地（满洲里地区）有满足电厂需要的煤炭生产能力，即年生产能力不低于180万吨；
（四）竞买申请人须拥有购买本次股权的足额资金，须按照中华人民共和国有关规定提供境内相关银行的资信证明。竞买申请人必须保证在竞买成交后，一个月内与转让方签订《股权股权转让协议》，并在《股权转让协议》签订生效之日起30日内以现金方式一次性支付完毕应付转让方的股权转让款。
（五）竞买申请人在报名时，在产权交易中心规定的时限内缴纳人民币3000万元的交易保证金，并提供银行资信证明文件，为本次股权竞买在货币资金存量上保证达到转让底价，并在本次竞买期间不会被挪为他用。
（六）股权转让有关的税费处理原则：若有明确规定承担方的，由转让方受让方按规定各自承担；若没有明确规定承担方的，则由转让方受让方双方各承担50%。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司董事会2004年决议通过了投资满洲里2×200MW电厂项目及开展满洲里4×600MW电厂项目前期工作，建设大型坑口能源基地。2007年11月30日满洲里2×200MW电厂项目已获得国家发改委核准，现满洲里4×600MW电厂项目由国家发改委另行通过招标形式确定建设运营商，公司建设大型坑口能源基地的计划未能实现。因此，公司通过转让满洲里公司47.815%股权，与具有实力的投资者进行合作，加强在内蒙呼伦贝尔地区煤电基地的建设和开发。
本次股权转让收益将用于补充公司流动资金。
六、备查文件
（一）公司董事会六届四次会议决议；
（二）中和正信会计师事务所有限公司出具的《满洲里深能源达赉湖热电有限公司审计报告》（中和正信审字<2008>第10-007号）；
（三）中联资产评估有限公司出具的《深圳能源集团股份有限公司转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司47.815%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2008]第550号）。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月九日
