证券代码：000027 证券简称：深能源A
深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
保荐机构暨独立财务顾问
二OO七年九月十七日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联方交易报告书全文的各部分内容。深圳能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于http:www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其做为投资决定的依据。
特别提示
1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司发行股票收购股权和资产协议》（以下简称“购买协议"）,2006年12月22日，《购买协议》已经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估报告已经深圳市国资委以深国资委评核（2006）003号《直管企业资产评估项目核准表》核准。
2、本次资产购买的总额超过深能源截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，已经获中国证券监督委员会（证监公司字[2007]154号）文核准。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及华能国际作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获中国证券监督委员会（证监公司字[2007]155号）核准。
3、本次购买资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
深能源本次发行10亿A股，深能集团以资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。发行股票价格拟定为每股7.6元，高于本公司第五届第八次董事会召开前二十个交易日平均价的算术平均值6.69%。上述拟发行股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，标的资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。
此外，根据本公司与深能集团签署的《购买协议》，对于深能集团在评估基准日至本次交易的交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本次交易的标的资产范围之内。
4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司盈利预测。该盈利预测假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，并按收购后新公司架构编制，盈利预测结果业已扣除企业所得税且未计非经常性项目。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
公司盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，如假设条件发生显著变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
5、本次拟收购资产中能源集团本部（包括妈湾发电总厂）、东部电厂、物业管理分公司、沙角B公司、能源运输公司、能源促进中心、妈湾电力公司、月亮湾油料港务有限公司、西部电力公司、能源环保公司及其下属由于地处深圳经济特区，截至2007年12月31日均可享受15％企业所得税率（西部电力公司五、六号发电机组处于减半交纳企业所得税期内，故适用7.5％企业所得税率）。
《中华人民共和国企业所得税法》已由全国人大十届五次会议通过，并于2008年1月1日起施行。该法第四条规定，企业所得税的税率为25％；第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。届时，深圳地区子公司在税收上的地域优势将逐渐被消除。
特别风险提示
1、燃料供应风险
深能集团及本公司目前发电所需燃料主要为燃煤、燃油，随着清洁能源天然气发电机组比例的提高，液化天然气也将成为未来新公司主要燃料之一。燃料供应给未来新公司的经营带来一定风险。本次交易前后深能源发电机组的燃料结构如下：
单位：万千瓦
购买资产前深能 购买后深能源按
所占
燃料类型 本次购买资产权 所占
源按燃料类型权 燃料类型权益装
比重 益装机容量
益装机容量 机容量 比重
96.00 61.48%
燃煤 154.6 250.6 63.83%
58.99 37.78%
燃油 9.7 68.7 17.50%
0 0.00%
液化天然气 70 70 17.83%
1.16 0.74%
可再生能源 2.1 3.3 0.84%
156.15 100.00%
合 计 236.4 392.6 100.00%
燃煤供应
2004至2006年深能集团煤炭采购总量分别为723.50万吨、708.80万吨和691.67万吨，平均离岸平仓价较前年相比分别上升23.60％、9.60％和4.49％，煤价上涨致使深能集团当年经营成本支出分别较前年增加47,418万元、20,267万元和11,233万元。2006年国内煤炭整体供需基本持平，但若原煤价格于稳定之后持续大幅度上涨，上涨幅度大于煤电联动幅度，则势必给新公司带来相应的经营风险。
经国务院批准，山西省政府于2007年3月通过并公布了《山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法》：从2007年4月1日起，在山西省行政区域内从事原煤开采的单位和个人，均需缴纳煤炭可持续发展基金。
基金的计征依据为所开采原煤的实际产量、收购未缴纳基金原煤的收购数量。基金征收按不同煤种的征收标准和矿井核定产能规模调节系数计征。山西全省统一的适用煤种征收标准为：动力煤14元/吨、无烟煤18元/吨、焦煤20元/吨。
深能集团已于2007年4月分别接到燃煤供应商大同煤业股份有限公司和中国中煤能源股份有限公司关于开征可持续发展基金而调整煤炭销售价格的函，从2007年3月1日起，供应深能集团的煤炭在原价格上上调15.8元/吨。目前尚不知其他燃煤供应商是否会提出类似调整价格要求。2007年集团拟向该两家公司采购燃煤340万吨，占计划燃煤采购总量的48％。因此，该次煤炭价格上调，将可能给深能源和拟向深能集团购买资产带来经营效益减少的风险。
燃油供应
近年来，国际市场燃料油价格不断飙升且一直居高不下，2005年较2004年上涨45%左右，2006年又较2005年提高约19.68%，目前燃料成本占燃油电厂发电生产成本的比重已高达90%。燃料成本的上升，使得深能集团及下属燃油电厂2005年及2006年燃油采购成本分别较前年增加47,093.17万元、43,454.92万元，上升幅度为28.30%、21.27%。燃油成本大幅上升的同时，电力市场电价的刚性结构致使油、电价倒挂的现象日趋严重，如剔除政府补贴因素，各燃油电厂2005年以来都已出现了不同程度的经营亏损。未来国际市场油价走势具有较大不确定性，将是影响新公司燃油电厂今后盈利能力的重要风险因素。
液化天然气供应
2004年8月30日，深能集团与负责广东LNG项目营运的广东大鹏液化天然气有限公司签订的《天然气销售合同》中约定，自深能集团东部电厂正式开始运营之日起25年内，深能集团向广东大鹏液化天然气有限公司采购液化天然气，每年采购量为25,780,000吉焦。2006年5月16日，双方确认液化天然气采购价格为39.78人民币元/吉焦，此价格25年内照付不议。
由于全世界范围内天然气供应源十分有限、可替代性较小，即便已经签订了长期供气合同的机组，也不排除供应商因政治、技术、气源等多种原因影响而不能按照合同稳定供气。一旦气源供应发生中断，将给
