证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号：2019-050
飞亚达（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：飞亚达（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：飞亚达 A 飞亚达 B
股票代码：000026 200026
收购人名称：中国航空技术国际控股有限公司
收购人住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号
签署日期：二〇一九年十月四日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在飞亚达拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制飞亚达拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际控股所持飞亚达 162,977,327 股 A 股股份，从而成为飞亚达控股股东的行为。
五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准；尚需获得中航国际股东会批准、中航国际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议通过及香港证监会及香港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、截至本报告书摘要签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航国际正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。根据本次交易的有关安排，本次收购将在取得中航国际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议批准、香港联交所对中航国际控股撤回上市地位申请的同意以及中国证监会豁免收购人对飞亚达的要约收购义务后方可具体实施。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 6
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 7
四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 9
五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 10
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ... 11
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ...... 11
第三节 收购决定及收购目的 ......17
一、本次收购目的 ...... 17
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 17
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 17
第四节 收购方式 ......19
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 19
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ...... 20
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 24
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 25
第五节 其他重大事项......26
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中 指 中国航空技术国际控股有限公司
航国际
中航国际深圳、中航 指 中国航空技术深圳有限公司
深圳
中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
上市公司、飞亚达 指 飞亚达（集团）股份有限公司
中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际
本次交易、本次合并、 指 控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合
本次合并事项 并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注
销其独立法人主体资格的交易
本次收购 指 中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际控股所持飞亚达
162,977,327 股 A 股股份，从而成为飞亚达控股股东的行为
为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航国
中航国际控股私有化 指 际控股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市的行
为
中航国际控股退市 指 中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的行为
中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于 2019 年 10 月 2 日
《吸收合并协议》 指 就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中
国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之<吸收
合并协议>》
本报告书摘要 指 《飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局递
交注销登记申请材料，并完成注销登记手续之日
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人 刘洪德
注册资本 957,864.1714 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
企业类型 其他有限责任公司
股东名称 中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天津）
有限公司
统一社会信用代码 911100001000009992
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、
技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化
学品：乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸
钾,2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚,
1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油
漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物,
经营范围 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基
间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-
二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-
二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证
有效期至 2021 年 08 月 16 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
营业期限 1983 年 4 月 12 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
联系电话 010-84808623
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，航空工业持有收购人 91.14%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
航空工业直接持有中航国际 91.14%股权，为收购人控股股东和实际控制人，具体信息如下：
企业名称
