证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号：2011-038
飞亚达（集团）股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、项目背景介绍
根据公司经营发展需要，为更好地巩固和促进公司在东北区域的战略地位和
长远发展，提升名表业务整体经营能力和品牌形象，公司于 2007 年投入资金以
租赁方式开设了深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利”）沈阳 1928
旗舰店。该店总营业面积达 3200 平米，汇集了二十多个世界顶级奢华品牌和主
流腕表品牌，创造性的设立了销售区、手表展示区、VIP Room、技术服务中心、
博物馆“五大功能板块”，自开设以来，1928 旗舰店销售逐月增长，市场份额不
断扩大，市场影响力不断提升。
2010 年 7 月，在沈阳 1928 旗舰店物业原业主沈阳坤泰房地产开发有限公司
（下称“沈阳坤泰”）有意出让沈阳 1928 店物业公司的情况下，鉴于物业出让方
对交割时间的限制，在飞亚达公司短时间内无法达到对方要求的前提下，公司放
弃了对该物业的优先购买权。公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司（下称
“深圳中航”）决定委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）代为收
购。中航信托以发行信托产品形式筹集资金，并在沈阳专门设立了收购平台，注
册了项目公司——辽宁亨达锐商贸有限公司(下称“亨达锐公司”)，本次信托产
品筹集专项资金 17000 万元，其中 5100 万元用于成立亨达锐项目公司作为收购
平台，11900 万元作为项目公司债权，本次信托项目预期固定收益率为 10%，信
托产品的购买者为具有购买资格的独立第三方。根据深圳中航与中航信托签订的
“中航信托天启 87 号辽宁亨达锐股权投资集合资金信托计划之股权转让合同”
及“中航信托天启 87 号辽宁亨达锐股权投资集合资金信托计划之债权转让合
同”的约定，深圳中航承诺在收购完成一年后（2011 年 12 月 20 日）由其或指
定的第三方回购沈阳 1928 店的房产权或该物业持有人专门设立的亨达锐公司的
全部股权，于 2012 年 6 月 20 日由其或指定的第三方承担亨达锐公司的全部债权。
二、股权收购关联交易概述
为减少租赁经营所带来的不确定性，更好的稳定和促进公司在东北市场的竞
争优势，公司拟通过控股子公司亨吉利公司与出让方中航信托，关联方深圳中航
签署《股权转让三方协议》及《股权转让合同》，以收购亨达锐公司100%股权并
拥有沈阳1928商业大厦。沈阳1928商业大厦属于沈阳标志性文物，于2008年10
月27日被沈阳市人民政府列为《沈阳市文物保护单位》，该大厦地类用途为商业
用地，并不影响公司经营。本次收购资金源自公司自有资金。上述股权收购价格
以信托项目公司注册资本金5100万元及约定的信托产品到期日产品收益10%为作
价依据，以公司聘请的北京中同华资产评估有限公司以成本法做出的评估报告作
为参考，经与中航信托、深圳中航协商一致，确定为人民币5610万元；同时，自
2011年8月31日（评估基准日）起至股权收购完成后，亨达锐公司的期间损益及
之后的全部债权债务由亨吉利所有。
鉴于中国航空工业集团公司是中航信托、深圳中航实际控制人，中国航空工
业集团公司为飞亚达公司最终控制人，故上述股权转让交易构成了公司的关联交
易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、
黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦
建光先生对该议案进行了表决，本事项于公司第六届董事会第二十九次会议决议
通过，尚需经公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、股权收购各关联方介绍
1.中航信托股份有限公司
名称：中航信托股份有限公司
住址：江西省南昌市红谷滩赣江北大道 1 号中航广场 24-25 层
法定代表人：朱幼林
注册资金：50000.5 万元人民币
股权结构：中国航空工业集团公司持有 15300 万股，持股比例 30.6%；深圳
中航持有 10733 万股，持股比例 21.47%；中航投资控股有限公司持有 10200 万
股，持股比例 20.4%。中国航空工业集团公司是中航信托实际控制人。
主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银监会批准的其
他业务。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司报表资产总额为 43,661.33 万元，负债总额
10,404.08 万元，净资产额为 33,257.25 万元，实现营业收入 10,618.70 万元，净
利润 3,177.23 万元。（以上数据经立信大华会计师事务所审计）
2.深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
名称：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
住址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 19 层
法定代表人：徐东升
注册资金：60000.00 万元人民币
股权结构：由飞亚达公司 100%持有
主营业务：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第
[2001]2204 号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司报表资产总额为 119,227.80 万元，负债总额
80,308.31 万元，净资产额为 38,919.49 万元，实现营业收入 146,528.21 万元，净
利润 6,112.54 万元。（以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计）
3.中国航空技术深圳有限公司
名称：中国航空技术深圳有限公司
住址: 广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦
法定代表人: 由镭
注册资金：100000 万元人民
股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有 100%股权
主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司报表资产总额为 5,022,274.64 万元，负债总
额 3,711,936.00 万元，净资产额为 1,310,338.64 万元，实现营业收入 3,023,226.98
万元，净利润 93,963.40 万元。（以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计）
4.辽宁亨达锐商贸有限公司
名称：辽宁亨达锐商贸有限公司
住址：沈阳市和平区南京北街 312 号
法定代表人：刘 合
注册资金：5100 万元人民币
股权结构：中航信托持有 100%股权
主营业务：电子产品、通讯器材、仪器仪表、办公设备、日用百货、工艺礼
品、玩具、金属材料销售、会务服务、物业管理、房屋租赁。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司报表资产总额为 5100 万元，负债总额 0 万元，
净资产额为 5100 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（以上数据未经会
计师事务所审计，公司于 2010 年 12 月 23 日设立）
四、标的公司介绍
亨达锐公司是中航信托根据深圳中航委托，为收购沈阳 1928 商业大厦及附
属建筑物于 2010 年 12 月 23 日设立的项目公司，中航信托持有该公司 100%股权，
亨达锐公司主要拥有沈阳 1928 商业大厦资产并以该资产经营出租为主。
1.经营及财务情况
亨达锐公司截止 2011 年 8 月 31 日，资产总额为 16811.98 万元人民币，负
债总额为 12703.98 万元人民币，净资产为 4107.99 万元人民币。2011 年 1-8 月份
实现销售收入 161.93 万元人民币，净利润亏损 992 万元人民币，亏损原因主要
是因收购沈阳 1928 商业大厦借款所承担的利息支出及物业折旧所致。
2.主要资产状况
亨达锐公司主要资产是拥有的沈阳 1928 商业大厦，该资产为 1928 年建筑，
是沈阳市重点文物保护单位 ，坐落于沈阳市和平区南京北街 312 号,地号
011861203，地类（用途）商业用地。该资产占亨达锐总资产的 92%。沈阳 1928
商业大厦资产具体情况如下：
该资产位于沈阳中华路和南京北街交叉处，属太原街商圈，土地使用权证至
2046 年，总共分成两个部分。
第一部分是现有沈阳 1928 商业大厦主楼（含后院物业）。在同一个房产证和
土地证内，土地证面积 2020.5 平方米，房产证面积为 6072.83 平方米。
沈阳 1928 商业大厦主楼面积中有 3000 多平方米为亨吉利公司租用。一层、
二层经营名表，三层为钟表博物馆、VIP 室等。主楼后院楼宇为翻建物业，建筑
面积约 3000 平米，分为四层，与主楼风格、楼层一致，目前尚未使用。
第二部分是与沈阳 1928 商业大厦主楼左侧相邻的待建物业。该待建物业已
得到规划局审批，现处于施工前的相关准备阶段，预计明年上半年开工，总体分
为四层（不包括地下一层），土地证面积为 1340.47 平方米，建筑面积为 2700 多
平方米。
五、交易合同的主要内容和定价政策
1.交易三方
出让方：中航信托股份有限公司
受让方：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
关联方：中国航空技术深圳有限公司
2.《股权转让三方协议》及《股权转让合同》的签署日期：经董事会审议通
过后签署。
3.交易标的：中航信托股份有限公司持有的辽宁亨达锐商贸有限公司 100%
的股权。
4.交易价格：5610 万元。
5.《股权转让三方协议》、《股权转让合同》的生效条件及生效时间：本次关
联交易经公司董事会（非关联董事）审议通过后，交易各方签订《股权转让合同》，
该协议及合同经各方授权代表签字并加盖公章后需经公司股东大会审议后生效，
并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
6.定价政策：
（1）本次定价以信托项目公司注册资本金 5100 万元及约定的信托产品到期
日产品收益 10%为作价依据，确定为人民币 5610 万元。
（2）本次定价以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（字[2011]
第 450 号），为参考。本次评估采用成本法对亨达锐公司股东全部权益价值进行
评估。亨达锐公司经审计后
