证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号：2011-037
飞亚达（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第二十九次会议在 2011 年 12
月 5 日以电子邮件发出会议通知后，于 2011 年 12 月 14 日在深圳以通讯表决方
式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于深圳市亨吉利世界
名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》；
详见《股权收购暨关联交易公告》（2011-038）
本议案尚需经公司股东大会审议。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于授权公司竞拍上海
表业有限公司 25%股权的议案》；
2010 年 12 月 29 日，公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司及关联方
作出了有关转让上海表业有限公司权益的承诺。为支持飞亚达公司的发展、避免
与飞亚达公司产生同业竞争问题，深圳中航及中航投资承诺：2011 年度或之前，
中航投资将选择合适时机向飞亚达公司转让在上海表业持有的全部权益，或将该
部分权益转让予无关第三方。详见《非公开发行股票相关承诺的公告》
（2010-045）。
根据国有资产出让相关规定，中航投资出让上海表业 25%股权需通过产权交
易所公开挂牌的方式转让，中航投资将通过在北京产权交易所挂牌出让该股权。
鉴于此，公司董事会授权公司经营层按照北京产权交易所的竞投规则参与竞买，
并在确认竞得该股权后，与中航投资签署股权转让协议，受让中航投资持有上海
表业 25%的股权。
因中航投资是深圳中航控股子公司，深圳中航为飞亚达公司实际控制人，本
次股权竞拍事宜构成了公司的关联交易。关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏
良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生按规定回避表决，非关联董事郭
万达先生、吉勤之女士、麦建光先生同意该项议案。本次授权不构成重大事项，
无需经公司股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订公司章程的议
案》；
根据公司经营发展的需要及公司 2010 年度实施公积金转增股本后的实际情
况，并依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》相关规定，对《公司章程》
相关条款进行如下修订：
1、原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币 280,548,479 元。公司
因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总
股本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：第六条 公司注册资本为人民币 392,767,870 元。公司因增加或
减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减
情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
2、原《公司章程》: 第十九条 公司股份总数为 280,548,479,公司的股本结
构为：普通股 280,548,479 股，其中发起人持有 116,412,377 股，其他内资股股
东持有 105,816,102 股，境内上市外资股股东持有 58,320,000 股。
现修订为: 第十九条 公司股份总数为 392,767,870,公司的股本结构为：普
通股 392,767,870 股，其中发起人持有 162,977,327 股，其他内资股股东持有
148,142,543 股，境内上市外资股股东持有 81,648,000 股。
本议案尚需经公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提名章顺文先生为
公司独立董事候选人的议案》；
独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所没有提出
异议，本议案尚需经公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于出让深圳市世界名
表中心有限公司 50%股权的议案》；
深圳市世界名表中心有限公司成立于 1993 年 7 月 15 日，注册资本为 280
万元，经营范围为高档钟表、眼镜、饰物、礼品、百货、工艺品（不含金银首饰）
的购销；维修（不含限制项目），公司持有深圳市世界名表中心有限公司 50%股
权。因深圳市世界名表中心有限公司的经营场所被拆迁，自被拆迁日起（2008
年 6 月 15 日），该公司未从事正常经营活动。鉴于此，为清晰业务结构，公司
董事会同意以 2011 年 11 月 30 日止深圳市世界名表中心有限公司的帐面净资产
作为股权转让的作价依据，以 140 万元（人民币壹佰肆拾万元整）出让现持有的
该公司 50%股权于非关联自然人车国才先生。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于核销对西安诚亨实
业有限公司长期股权投资及往来项目的议案》；
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为子公司贷款提供
担保的议案》。
详见《为子公司贷款提供担保的公告》（2011-039）
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请召开 2011 年第
一次临时股东大会的议案》。
详见《2011 年第一次临时股东大会通知》（2011-040）
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月十五日
附：章顺文先生简历
章顺文，男，1966 年 5 月 2 日出生，中南财经政法大学硕士研究生，正高
级会计师，中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
广东省高级会计师第三评委会专家委员，深圳市服务贸易协会副会长，海王生物
（000078）独立董事。曾担任深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，
兰光科技(000981)独立董事。
章顺文先生，与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
