证券代码：000026 200026 证券简称：S飞亚达A飞亚达B 公告编号：2007-058
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年10月19日与西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“迈科公司”）签订了《西安王子国际酒店大厦项目产权转让协议》。本公司受让位于西安市碑林区南大街32号的西安王子国际酒店大厦，包括土地使用权、房产权、配套设施、经营权和经营性资产，受让价格为人民币贰亿元整（￥200,000,000元）。
因本次交易受让方与出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购不构成关联交易。
本次收购已经公司2007年10月18日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。（董事会决议公告见2007-057）
本次收购尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准（股东会通知见公告2007-059）。
二、交易对方当事人情况介绍
西安迈科金属国际集团有限公司
企业名称：西安迈科金属国际集团有限公司
注册地及主要办公地点：西安市雁塔区高新路40号
法定代表人：段宝剑
注册资本：人民币五亿元整
营业执照注册号：6101012410408
经营范围：电缆、机电设备、金属材料、化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；棉花的销售。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为迈科公司位于西安市碑林区南大街32号的西安王子国际酒店大厦的土地使用权、房产权、配套设施、经营权和经营性资产。具体情况如下：
㈠位于西安市碑林区南大街32号总建筑面积18,142.34平方米的三幢房产和对应的4,440.50平方米的国有土地使用权。其中：
1、第一幢房产，建筑面积为17,016.96平方米，地上八层（《房屋所有权证》记载的为地上七层）、地下一层，钢筋混凝土结构，现为商业出租和酒店经营用房。
2、第二幢房产，建筑面积为237.79平方米，地上二层，现为锅炉房。
3、第三幢房产，建筑面积为887.59平方米，地上二层，现为员工餐厅和高压配电室。
上述房地产已取得《房屋所有权证》（市房碑林字第1100108005I－1－1～1号）和《国有土地使用权证》（西碑国用2003出字第870号），国有土地使用权终止日期为2042年4月29日。
㈡配套设备、设施所有权，主要包括两部日立牌电梯、美国产约克中央空调机组、两台WNS2-1.0-Q型燃气锅炉、背景音乐设备及系统、客房监控系统、通讯、消防、供电、有线电视等管线和设施系统。
㈢现状下的经营性资产，主要包括酒店、餐饮、客房、茶艺等经营用品及库存；经营场所内的所有设备、设施（含可移动的和不可移动的）；大厦内外的整体装修。
公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司对上述拟收购资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2007年6月30日，采用的方法是收益法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.交易双方：
出让方：西安迈科金属国际有限公司
受让方：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
2.《西安王子国际酒店大厦项目产权转让协议》（以下简称“协议”）签署日期：2007年10月19日
3.交易标的：西安王子国际酒店大厦，包括土地使用权、房产权、配套设施、经营权和经营性资产。
4.交易价格：人民币贰亿元整（￥200,000,000元）。
5.支付方式：
（1）协议生效后，本公司即转账支付总价款的10%（人民币贰仟万元整）给迈科公司作为协议的定金；支付总价款的20%（人民币肆仟万元整）给迈科公司作为预付款，该预付款汇入本公司、迈科公司双方共同管理账户内，在迈科公司未将房地产权证过户给本公司之前受本公司监督使用。
（2）其余70%的价款（人民币壹亿肆仟万元整），在迈科公司办理完房产（扩建的临时建筑部分除外）的原抵押贷款偿付、抵押权涂销及过户给本公司的手续后（以取得本公司为权利人的房地产权证为准），本公司以所受让的房产向当地银行进行新的抵押贷款，取得贷款后一次性支付给迈科公司。
6.交付和过户时间：
迈科公司承诺从协议生效之日，并同时收到本公司支付的的定金、预付款之日起三个月内，办理完房产（扩建的临时建筑部分除外）的转让过户手续。并负责协调按照本公司要求办理分层房地产证。
7.合同的生效条件和生效时间：
本协议自本公司、迈科公司双方授权代表签字并盖章后成立，自本公司的股东大会批准后生效。
8.定价情况：
本公司、迈科公司双方一致同意以共同委托的岳华会计师事务所有限责任公司出具的西安王子国际酒店大厦资产评估项目《资产评估报告书》（岳评报字[2007]A072号）的资产评估价值21159.20万元为确定权益转让价格的参照依据，确定权益转让总价款为人民币贰亿元整（￥200,000,000元）。其中：房地产（含内外装修）权益的转让价格为人民币元壹亿捌仟万元整（￥180,000,000元），主要配套设备、设施等价格为人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）。
10.合同其他约定事项：
由双方共同委托岳华会计师事务所有限责任公司对西安王子国际酒店大厦资产进行的评估费用，本公司、迈科公司双方各承担50%。
若有因迈科公司原因而遗漏了交接日前酒店的对外债务、纠纷、未结诉讼、未履行合同（协议）义务等，由迈科公司方负责解决并承担相应责任。
五、涉及收购资产的其他安排
1.酒店经营权和经营性资产、相关配套设备、设施的交接。
(1)双方确定：倘若本协议在2007年11月23日之前生效，并甲方支付了定金、预付款之后，以2007年11月30日24时为酒店经营权和经营性资产、大厦相关配套设备、设施的交接日，双方以此交接日进行酒店经营权的移交，经营性资产、相关配套设备、设施的清点移交，交接日前债权债务的清理。必要时，由双方协定聘请会计师事务所进行交接审计，审计费用甲、乙双方各承担50%。
倘若本协议在2007年11月23日之后生效，酒店经营权和经营性资产、大厦相关配套设备、设施的交接日双方另行商定。
(2)迈科公司同意于签订本协议后，在不影响酒店正常经营的前提下，本公司可以委派工作组先期（交接日前10日）介入酒店了解情况、与酒店管理人员沟通、稳定员工队伍，为正式交接做好准备。迈科公司给予必要的协调的帮助。
2.本公司于交接日前3日内向迈科公司方提供拟重新聘用的酒店员工的名单。
3.已出租房产的处理。
对大厦已出租的物业及楼顶广告位的租赁合同等，采用出租主体变更，以交接日为分界点，相应租金、押金由迈科公司移交给本公司方，并协助本公司方与承租人办理租赁合同主体的变更。
迈科公司应在签订本协议前，取得前述全部承租人放弃对酒店大厦优先购买权的书面函件。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.收购目的
近几年来，公司经营规模和业绩持续增长，特别是亨吉利名表业务更是突飞猛进。为了更好地巩固和促进亨吉利世界名表中心有限公司在西安的战略地位和长远发展，提升亨吉利公司整体经营能力和品牌形象，公司拟收购亨吉利公司西安豪门店所属物业——西安王子国际酒店大厦。
2.对公司的影响
本次收购的西安王子国际酒店大厦是亨吉利世界名表中心有限公司西安豪门店（以下简称“豪门店”）的所在地，豪门店位于整个酒店大厦的一楼，建筑面积1137平米。从1994年开始，一直租赁经营，租期从1994年11月1日到2009年10月31日。
亨吉利豪门店是亨吉利着力打造的西部地区乃至全国最著名的名表旗舰店，是目前国内单店面积最大的名表零售专卖店，也是公司旗下亨吉利连锁店中品牌最齐全、经营业绩最好的旗舰店。近年来，豪门店名表零售业务高速发展，是公司名表销售收入及利润的重要源泉，也是飞亚达表的重要高端销售渠道。西安豪门店的发展，对公司巩固和开拓西部名表零售市场、以及亨吉利的未来发展意义重大，有助于亨吉利的发展和“亨吉利”品牌提升，促进公司主营业务的长远发展，增强公司市场竞争力，提高盈利水平。
七、备查文件目录
1.本公司第五届董事会第七次会议决议
2.本公司第五届监事会第七次会议决议
3.独立董事关于本次资产收购的独立意见
4.本公司与迈科公司签署的西安王子国际酒店大厦项目《产权转让协议》
5.岳华会计师事务所有限责任公司出具的西安王子国际酒店大厦资产评估项目《资产评估报告书》
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十日
