证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2013－021
招商局地产控股股份有限公司
控股子公司内部资产重组交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易尚需香港联交所核准及东力实业控股有限公司股东大
会批准。
一、交易概述
1、本公司全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉投资”）与
本公司控股子公司东力实业控股有限公司（以下简称“东力实业”）于2013年
4月24日签署协议，瑞嘉投资拟将其持有的汇聚有限公司（以下简称“汇聚”）
100%股权及相关债权、华敏投资有限公司（以下简称“华敏”）100%股权及相关
债权、乐富投资有限公司（以下简称“乐富”）100%股权及相关债权和会鹏房地
产发展有限公司（以下简称“会鹏”）50%股权及相关债权，包括上述标的公司
及其部分控股子公司，转让给东力实业。上述资产转让基准价格为人民币
496,464万元。
根据深圳证券交易所主板《股票上市规则》，本次交易不构成本公司的关联
交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司第七届董事会第七次会议通知于2013年4月20日以专人送达、
电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年4月22
日在深圳蛇口举行，会议应到董事11人，实到董事9人，华立董事、胡勇董事
因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，华立授权王宏董事、胡勇授权贺建亚
董事代为出席并行使表决权，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程
的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于瑞嘉投资
与东力实业资产内部重组交易》的议案。
二、交易双方基本情况
1
1、买方：东力实业，于开曼群岛注册，系一家在香港联交所挂牌的公众上
市公司，主营业务：投资控股。本公司持有其70.18%的权益性资本。
2．卖方：瑞嘉投资，于中国香港注册，主营投资业务。本公司持有其100%
的权益性资本。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司
汇聚于英属维尔京群岛（BVI）注册，主营投资业务。瑞嘉投资持有其100%
的权益性资本。
会鹏于中国香港注册，系瑞嘉投资控股子公司，主营房地产投资，瑞嘉投资
持有其50%的权益性资本。
华敏于中国香港注册，主营投资业务，瑞嘉投资持有其100%的权益性资本。
乐富于中国香港注册，主营投资业务，瑞嘉投资持有其100%的权益性资本。
2、交易标的控制的子公司及投资项目
汇聚间接持有重庆招商置地开发有限公司50%的权益性资本，汇聚及华敏分
别持有广州招商房地产有限公司30%和21%的权益性资本，广州招商房地产有限
公司分别持有佛山鑫城房地产有限公司及佛山依云房地产有限公司50%的权益
性资本；
会鹏持有佛山信捷房地产有限公司100%的权益性资本；
华敏持有佛山九龙仓房地产有限公司50%的权益性资本；
乐富持有招商局地产（南京）有限公司51%的权益性资本；间接持有南京招
商瑞盛房地产有限公司51%的权益性资本。
交易标的项目情况
建筑面积 未售面积
所持境内项目公司 项目名称 （万平方米） （万平方米）
重庆招商置地开发有限公司 重庆长嘉汇 188.65 147.52
广州招商房地产有限公司 广州金山谷 135.63 68.41
佛山招商九龙仓房地产有限公司 佛山依云曦城 42.29 35.62
佛山鑫城房地产有限公司 佛山依云水岸 65.57 11.01
2
佛山依云房地产有限公司 佛山依云天汇 30.18 23.03
佛山信捷房地产有限公司 佛山依云上城 36.11 14.26
招商局地产（南京）有限公司 南京紫金山1号 21.39 8.12
南京招商瑞盛房地产有限公司 南京雍华府 18.32 15.47
合计 538.14 323.44
3、交易标的主要财务指标
经德勤?关黄陈方会计师行审计的标的公司2012年度的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2012年
营业收入 428,851
营业利润 145,064
归属于母公司所有者的净利润 43,423
经营活动现金流量净额 239,684
2012年末
资产总额 2,309,494
负债总额 2,024,258
