股票代码：000023 股票简称： ST 深天 公告编号：2023-053
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”)于 2023 年 8 月 28
日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，为进一步提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行修订，现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
以上通过。 过。
1 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
以上通过，在公司发生本章程第七十七条第（六） 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
项恶意收购情形时，由出席股东大会的股东（包 过，在公司发生本章程第七十七条第(六)项恶意收
括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。 购情形时，由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 100%通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
2 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下， 购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大
收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股 会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所 权的 100%决议通过：
持表决权的 3/4 以上决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）关于本章程的修改；
（三）关于本章程的修改； （四）股权激励计划；
（四）股权激励计划； （五）董事会、监事会成员的改选；
（五）董事会、监事会成员的改选； （六）购买或出售资产；
（六）购买或出售资产； （七）租入或租出资产；
（七）租入或租出资产； （八）赠与资产；
（八）赠与资产； （九）关联交易；
（九）关联交易； （十）对外投资（含委托理财等）；
（十）对外投资（含委托理财等）； （十一）对外担保或抵押；
（十一）对外担保或抵押； （十二）提供财务资助；
（十二）提供财务资助； （十三）债权或债务重组；
（十三）债权或债务重组； （十四）签订管理方面的合同（含委托经营、
（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；
受托经营等）； （十五）研究与开发项目的转移；
（十五）研究与开发项目的转移； （十六）签订许可协议；
（十六）签订许可协议； （十七）发行债券；
（十七）发行债券； （十八）股东大会以普通决议认定会对公司产
（十八）股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过的其
产生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过 他事项。
的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届 其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会
会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分 任期届满的，继任董事会成员中应至少有 3/4 以上
之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连 的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限
续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未 不得超过六年；在继任董事会任期届满后的股东大
届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总 会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事
数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四
分之一。 会组成人数的 1/9 且不能超过一名。如因董事辞职
3 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司 或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解
在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东 除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，
的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事 公司可以补选董事，不受该 1/9 且不能超过一名的
候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业 限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或
能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与 补选的董事。
公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其
一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在
事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就 被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长
其任职资格、专业能力、从业经历、过往与公司 远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人
相同主营业务经营业绩、违法违规情况、与公司 除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识
是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制 水平外，还应当具有至少十年以上与公司主营业务
人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等 相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名
情况进行说明。 的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案
公司董事会成员中应有 1 名职工董事。董事
会中的职工董事由公司职工代表大会选举产生 时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
后直接进入董事会，任期 3 年。职工董事任期届 从业经历、过往与公司相同主营业务经营业绩、违
满，可连选连任。 法违规情况，与公司是否存在利益冲突，与公司控
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 股股东，实际控制人以及其他董事、监事和高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员的关系等情况进行说明。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 非经原提名股东提议或非本人辞职，董事长及
过公司董事总数的 1/2。 任何董事在不存在违法犯罪行为，或不存在不具备
担任公司董事的资格，或非因个人原因违反公司章
程规定等情形下于任期内被解除董事长或董事职务
的，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的
30 倍一次性支付赔偿金，如上述成员已与公司签订
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