深圳市天地（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次年度股东大会没有出现否决议案。
2、本次年度股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2019年6月26日（星期三）下午14:30
2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年6月25日下午15:00至2019年6月26日下午15:00。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式
（五）现场会议主持人：董事长杨国富先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份54,320,347股，占公司有表决权股份总数的39.1480%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计7人，代表股份54,315,747股，占公司有表决权股份总数的39.1447%；通过网络投票出席会议的股东共计1人，代表股份4,600股，占公司有表决权股份总数的0.0033%。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次年度股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：
（一）公司2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意54,320,347股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
同意3,961,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（二）公司2018年度监事会工作报告；
表决结果：同意54,320,347股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
同意3,961,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（三）公司2018年度财务决算报告；
表决结果：同意54,320,347股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
同意3,961,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（四）公司2019年度财务预算报告；
的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
同意3,961,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（五）公司2018年度利润分配、分红派息预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现税后净利润-5,999,792.55元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金，加上年初未分配利润87,174,203.27元，减2018年已分配利润6,937,812.00元，2018年年末可供股东分配的利润为74,236,598.72元。
根据公司实际情况，公司董事会提出2018年度分红派息预案为：以2018年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金8,325,374.40元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意54,320,347股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（六）公司2018年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意54,320,347股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
出席本次会议中小股东表决情况：
同意3,961,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（七）公司关于聘请2019年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；
决定继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司2019年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币45万元；内部控制审计费用为人民币36万元。
表决结果：同意54,315,747股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9915％；反对4,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
同意3,957,039股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8839%；反对4,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1161%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
以上提案经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三十六次会议、第八届董事会第七十五次临时会议审议通过，内容详见2019年4月18日、6月6日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第七次会议决议公告”、“第八届监事会第三十六次会议决议公告”及“关于召开2018年年度股东大会的通知”等相关公告。
四、独立董事述职报告
本次股东大会上，公司第八届董事会独立董事作了2018年度述职报告，对2018年度独立董事出席公司董事会和股东大会情况、发表独立意见和在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等履行职责情况进行了介绍。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：胡荣国先生、钟瑜女士、罗文况先生
（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格和出席会议人员资格合法、有效，本次
限公司2018年年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
（三）公司2018年年度股东大会会议文件。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十七日
