深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2019年4月6日（星期六）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2018年4月16日（星期二）上午9:30在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年年度报告》之第四节。
二、公司2018年度财务决算报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）
三、公司2019年度财务预算报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）
票，弃权0票）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现税后净利润-5,999,792.55元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金，加上年初未分配利润87,174,203.27元，减2018年已分配利润6,937,812.00元，2018年年末可供股东分配的利润为74,236,598.72元。
根据公司实际情况，公司董事会提出2018年度分红派息预案为：以2018年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金8,325,374.40元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。
本预案需经公司2018年年度股东大会审议。
五、公司2018年年度报告正文及摘要；（同意8票，反对0票，弃权0票）
根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司2018年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。
六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度公司审计工作总结报告的议案；（同意8票，反对0票，弃权0票）
《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告》详见附件。
七、公司关于聘请2019年度财务报告及内部控制审计单位和支
经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司2019年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币45万元；内部控制审计费用为人民币36万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。
本议案需经公司2018年年度股东大会审议。
八、《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；（同意8票，反对0票，弃权0票）
《深圳市天地（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意8票，反对0票，弃权0票）
十、关于公司会计政策变更的议案；（同意8票，反对0票，弃权0票）
本次会计政策变更是依据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程
会计政策变更。
具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上“关于公司会计政策变更的公告”。
十一、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。（同意8票，反对0票，弃权0票）
公司2018年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公告。
以上议案之第一、二、三、四、五、七项内容将提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十八日
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会
关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）
从事本年度审计工作的总结报告
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：
我们审阅了公司审计部提交的《2018年度审计工作计划》后，于2018年10月30日就上述审计工作计划与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2018年度审计工作的顺利完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共13人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2018年11月5日（预审）和2019年2月18日（年审）进场。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话、邮件及见面会形式，就以下情况进行了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全，内部控制执行情况及
及关联方应收账款情况等；7、房地产开发项目收入确认的情况；8、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2019年4月10日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。
我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，从业人员均拥有相应的职业胜任能力，出具的审计报告能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会董事：程汉涛、刘长有、沈险峰
深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会审计委员会
二○一九年四月十八日
