深圳中恒华发股份有限公司
与
武汉中恒新科技产业集团有限公司
签署
之
附条件生效的
非公开发行A股股票认购合同
二〇一五年三月
本合同于2015年3月18日由以下双方签署：
甲 方：深圳中恒华发股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区华发北路411栋
法定代表人：李中秋
乙 方：武汉中恒新科技产业集团有限公司
住所：武汉经济开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
鉴于：
1、甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“000020（A股）、200020（B股）”。
截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数283,161,227股，每股面值人民币1元。
2、甲方本次非公开发行拟发行A股股份数为87,600,000股，发行后股份总数为370,761,227股。
3、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方股份116,489,894股，占乙方股份总额41.14%，为甲方的控股股东。
4、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（A股），乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条定义与释义
1.1除非另有约定，以下术语在本合同中的含义如下：
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行之本合
同约定数量为不超过87,600,000股的人民币普通股，认
购款总金额为不超过599,184,000.00元人民币。
定价基准日 甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告
日，即甲方2015年第三次临时董事会会议决议公告日
本次非公开发行A股股票 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证
结束 券登记结算机构登记于乙方名下之日
限售期 本次发行的股票不转让、不上市流通的期限
保荐机构 甲方本次申请非公开发行A股股票所聘请的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 人民币元、人民币万元
1.2释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应构成本合同的一部分。
第二条认购人的基本情况
2.1乙方为甲方本次非公开发行A股股票确定的认购人，为甲方的控股股东，与作为发行人之甲方存在关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关联交易。
2.2乙方基本情况如下：
（1）名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
（2）住所：武汉经济开发区沌口小区
（3）注册资本：3,450万元
（4）法定代表人：李中秋
（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（7）注册号：420114000002496
第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
3.1甲乙双方同意：甲方本次非公开发行A股股票的每股价格为6.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票总数的100.00%，即不超过87,600,000股。本次认购完成后，乙方将持有甲方股票204,089,894股，占甲方股本总额的55.05%。
3.3甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为不超过599,184,000.00元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。
3.4若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
第四条股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第六条限售期
标的股票自甲方本次非公开发行A股股票上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
第七条双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行A股股票及认购的一切相关手续及文件。
第八条双方的义务和责任
8.1甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和临时股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行A股股票，甲方负责向中国证监会等相关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行A股股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行A股股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第九条保密
9.1甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
9.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行A股股票及认购有关事宜严格保密。
9.3上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十条违约责任
10.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
10.2本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
第十一条不可抗力
11.1本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。
11.2遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履
行或需要延期履行的情况。
11.3任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
11.4按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除合同。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
12.2本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起
