上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
深圳市福德国有资本运营有限公司 深圳市福田区福田街道福虹路9号
世贸广场C座2302
独立财务顾问
二〇一八年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：
承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
中介机构声明
万和证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：作为上市公司本次重组的法律顾问，本所及签字人员兹此保证本所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（如有，以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
中天运承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”之“2、上市公司控制权在60个月内未发生变更”处补充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对上市公司的影响”补充“（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”及“（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”，并在“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”补充“（八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”及“（九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”处对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”处补充披露反垄断审查进展及第九届董事会第二十二次会议审议情况。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次重组尚未履行的决策程序”处相应删除反垄断审查事项。
5、在重组报告书“重大事项提示”及“第一章本次交易概况”两处的“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）发行价格调整机制”中，在“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”，在“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”补充披露未设置涨跌幅
调价情形”、“11、上市公司的调价安排”、“12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求”及“13、董事会的勤勉尽责情况”。
6、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（十）利润补偿安排”处补充披露“3、业绩承诺符合相关规定”、“4、若本次交易未能在2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案”、“5、结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性”。
7、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”处补充披露反垄断审查进展及第九届董事会第二十二次会议审议情况。
8、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次重组尚未履行的决策程序”处相应删除反垄断审查事项。
9、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“十、本次交易不构成重组上市”之“（二）上市公司控制权在60个月内未发生变更”处补充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据。
10、在重组报告书“第二章交易各方”之“一、上市公司基本情况”补充“（九）本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例变化情况”，对本次重组前后上市公司前十大股东持股比例变化情况进行补充披露。
11、在重组报告书“第二章交易各方”之“一、上市公司基本情况”处补充“（十）上市公司上市以来股权委托管理情况”，对上市公司上市以来股权委托管理情况进行补充披露。
12、在重组报告书“第二章交易各方”之“一、上市公司基本情况”处补
例的情形”，对本次重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形进行补充披露。
13、在重组报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“3、土地使用权”之“（2）尚未获得土地权属证明的土地使用权”处补充披露截至报告书出具日相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，标的资产权属是否清晰，以及上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响。
14、在重组报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”之“（2）已获得非市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物”处补充披露标的公司目前非市场商品房转市场商品房的进展情况。
15、在重组报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”之“（5）存在权属瑕疵的房屋建筑物”处补充披露截至报告书披露日相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响，标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
16、在重组报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要
产权属状况”之“4、房屋建筑物”处补充“（6）应补地价测算依据及充分性”，对应补地价与测算的差异情况、测算的依据以及充分性进行了补充披露。
17、在重组报告书“第三章交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”处补充“1、上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实际用途”、“2、担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被
