深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称：深深宝A、深深宝B
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
深圳市福德国有资本运营有限公司 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸
广场C座2302
独立财务顾问
二〇一八年六月
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：
承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
万和证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：作为上市公司本次重组的法律顾问，本所及签字人员兹此保证本所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（如有，以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
中天运承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
深交所对本次重大资产重组文件进行了事后审核，公司于2018年6月18
日收到深交所公司管理部下发的《关于对深圳市宝实业股份有限公司的重组问
询函》（许可类重组问询函〔2018〕第18号，以下简称为“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与中介机构对本次重大资产重组相关文件进行了
补充和完善，并对本报告书进行了相应的修订，主要修订内容如下：
一、“重大事项提示”部分
在“三、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”下补充
“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与
“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”。
在“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”下新增披露福德资本关于替
湛江海田和泰中农业归还深粮集团欠款的承诺。
二、“第一章本次交易概况”部分
在“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）发行价格调整机制”
下补充“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”，在“（十）利润补偿安排”下补充说明业绩承诺与盈利预测基本一致的情况。
三、“第三章交易标的”部分
在“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”更
新了部分非商品房性质房产转为商品房性质房产办理进度。
在“九、深粮集团重要参控股企业情况”之“（四）其他重要子公司”项
下补充披露深圳市深粮置地开发有限公司最近两年一期的主要经营及财务状况；
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在“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（四）应收款项坏账政策”、“（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产可比上市公司的差异及对拟购买资产利润的影响”下对应收账款坏账政策及坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况进行补充披露，其他序号相应顺延。
四、“第四章发行股份情况”部分
“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”项下增加“（八）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与“（九）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”。
五、“第五章交易标的资产评估情况”部分
1、在“二、对评估结论有重要影响的评估假设”项下增加“（三）长效激励”对长效激励的情况进行补充披露；在“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）收益法”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露贸易板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据、面粉生产加工板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据、深粮集团贸易板块毛利率测算过程及合理性；在“7、测算过程和结果”之“（3）非经营性资产负债价值”项下补充披露收益法评估下非经营性投资性房地产情况。
2、在“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”对深圳市深粮置地开发有限公司和海南海田水产饲料有限公司长期股权投资评估值较账面价值分别增值1,683%和327%的原因及合理性进行披露，补充“（4）深粮置地评估情况”与“（5）海南海田评估情况”，在资产基础法下，对深圳市深粮置地开发有限公司、海南海田水产饲料有限公司的相关评估情况进行补充披露；在“3、投资性房地产评估技术说明”中补充披露评估明细情况，补充披露对投资性房地产具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露“中英街广场（中英街进出口商住楼）”与“观澜厂工业园厂房”两个评估案例；在“4、房屋建筑物评估技术说明”中结合房屋建筑物明细情况补充披露评估明细情况，
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补充披露对房屋建筑物具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程及“世贸广场C-1007”与“营口办公楼”两个评估案例。在“7、土地使用权评估技术说明”中补充披露“营口国用(2004)字第210098号”评估案例；在“8、其他无形资产评估技术说明”中补充披露评估明细情况，补充披露对投资性房地产具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露商铺使用权的评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露“一种基于RFID的塑料滑托板及其取放和信息读取方法”与“布吉农批市场F205”的评估案例。
3、对“七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析”进行修订。
六、“第八章管理层讨论与分析”部分
在“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）财务状况分析”之“1、资产状况”对标的公司2018年一季度公司应收账款增长较大的原因及合理性、应收账款水平与同行业可比公司对比情况、其他应收款项具体情况进行了补充披露，在“（六）盈利能力分析”之“5、主要期间费用”对2016-2018年一季度
