股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华 B 公告编号：2020-051
深圳中华自行车（集团）股份有限公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司第十届董事会于 2020 年 12 月 13 日以电子邮件、短信方式向全体董
事发出了召开第二十七次（临时）会议的通知。会议于 2020 年 12 月 14 日以通
讯表决方式召开。本届董事会现任董事九人，实际参与表决董事九人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与原认购
对象签署关于附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议的议案》。
鉴于公司 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议和
第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，同时公司拟对非公开发行股票方案进行重大调整，公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议及其补充协议之终止协议。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》等有关法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，认为公司本次非公开发行 A 股股票符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.13 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过 137,836,986 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票全部由万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份（股）
1 万胜实业控股（深圳）有限公司 293,592,780.18 137,836,986
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与认购对
象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象万胜实业控股（深圳）有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。
为确保本次非公开发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
据中国证监会《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司自 1992 年 3 月 31 日首次公开发
行 A 股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的规定，万胜实业控股（深圳）有限公司本次认购非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2.签署、修订或终止与本次非公开发行相关的股份认购协议等重大协议、合同及其他相关法律文件；
3.聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目或使用具体安排进行调整；
5.根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股
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