证券代码：000014 证券简称：沙河股份 上市地点：深圳证券交易所
沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方名称
支付现金购买资产 深业鹏基（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇二六年三月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......8
一、基本术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序......14
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司有关风险......21
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易具体方案......27
三、本次交易的性质......29
四、本次交易对上市公司的影响......30
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序......31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......41
一、基本情况......41
二、股本结构及前十大股东情况......41
三、控股股东及实际控制人情况......42
四、最近三十六个月控制权变动情况......43
五、最近三年重大资产重组情况......43
六、最近三年主营业务发展情况......44
七、最近三年一期主要财务指标......44
八、合法合规情况......45
第三节 交易对方基本情况......46
一、交易对方基本情况......46
二、其他事项说明......53
第四节 标的公司基本情况......55
一、基本情况......55
二、历史沿革......56
三、标的公司股权结构及控制关系......63
四、下属企业基本情况......64
五、标的公司主营业务情况......68
六、标的公司主要财务数据......89
七、标的公司主要资产权属......90
八、标的公司主要经营资质情况......100
九、关于交易标的为企业股权情况的说明......101
十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 102
十一、报告期内的会计政策和相关会计处理......103
第五节 标的资产评估情况......107
一、标的资产评估概况......107
二、标的资产评估基本情况......107
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...... 166
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见......170
第六节 本次交易合同的主要内容......172
一、《股份转让协议》主要内容......172
二、《业绩补偿协议》主要内容......174
三、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容......176
第七节 本次交易的合规性分析......178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 181
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定......181
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......181
五、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见... 182
第八节 管理层讨论与分析......183
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......183
二、标的公司行业特点和经营情况分析......188
三、标的公司行业地位及竞争优势......201
四、标的公司财务状况分析......205
五、标的公司盈利能力分析......223
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......238
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......240
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 242
第九节 财务会计信息......245
一、标的公司财务会计信息......245
二、上市公司备考财务报表审阅报告......248
第十节 关联交易与同业竞争......252
一、关联交易......252
二、同业竞争......259
第十一节 风险因素......261
一、与本次交易相关的风险......261
二、标的公司有关风险......263
三、其他风险......266
第十二节 其他重要事项......267
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......267
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......267
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......267
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......268
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明......268
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 270
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......271
八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明......272
九、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......273
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......273
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......274
一、独立董事意见......274
二、独立财务顾问意见......276
三、法律顾问意见......277
第十四节 本次交易相关证券服务机构......278
一、独立财务顾问......278
二、法律顾问......278
三、审计机构......278
四、评估机构......278
第十
