证券代码：000012；200012 公告编号：2019-055
证券简称：南玻 A；南玻 B
中国南玻集团股份有限公司
关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人；
2、本次限制性股票解除限售数量为3,909,350股，占目前公司总股本的0.13%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 16 日召开
了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2017 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 71 名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公司向
454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28 元/股，
预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中
国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。
5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同
意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68
元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为
2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见。截至 2019 年 6 月
18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制性股票数量 43,353,050 股，占目前公司总股本的 1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日
为 2018 年 12 月 21 日。
9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3,473,329 股，以及同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 33,734,276 股，公司独立董事发表了同意意见；
并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 18
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
10、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,281,158 股, 公司独立董事发表了同意意见。上述股份尚需经公司股东大会审议通过后办理相关手续。
11、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 3 名预留授予激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解锁的限制性股票数量 3,909,350 股，占目前公司总股本的 0.13%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
二、激励计划设定的第一个解除限售 期解 除限售条件 成就的说明
（一）限售期已届满
根据激励计划规定，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为首次获授限制性股票总数的 40%。公司2017年A股限制性股票激励计划限制性股票预留限制性股票授予日为2018
年 9 月 13 日，截至 2019 年 9 月 13 日，公司预留限制性股票的第一个限售期已
届满。
（二）激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述任一
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 件。
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生下列任一情形： 除已经离职的激励对
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 象外，其他激励对象均
当人选； 未发生前述任一情形，
满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件： 2017 年扣除非经常性
第一个解锁期：净资产收益率不低于 9%；且以 损益后归属于上市公
2014、2015、2016 年净利润平均值为基准，2017 司股东的加权平均净
年净利润增长率不低于 40%（注：上述各指标 资产收益率为 9.25%；
3 计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归 且以 2014、2015、2016
属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计 年净利润平均值为基
划股份支付费用影响的数值作为计算依据） 准，2017 年净利润增长
率为 48.93%。公司达到
了解除限售业绩条件。
根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划实 除解除劳动关系的 3 名
施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效 原激励对象外，本次解
考核达标。
