关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，董事会同意公司向激励对象授予预留限制性股票，确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划简述
1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
5、公司于2018年7月20日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，万商天勤（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。
6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为《激励计划》规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留限制性股票，确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。由于公司实施了2017年度利润分配，预留限制性股票的数量和授予价格已根据《激励计划》的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会的
存在差异情况
2018年6月29日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据上述调整方法，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由公司《激励计划》中确定的4.28元/股调整为3.68元/股，预留限制性股票数量由17,046,869股调整为19,603,899股。根据实际情况，本次拟授予预留限制性股票9,826,580股，其余未授予的预留限制性股票不再授予。
除上述调整外，本次授予与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。
三、预留限制性股票的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、预留限制性股票的授予情况
1、授予给激励对象的激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、授予日：本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日。
4、授予股份的性质：股权激励限售股。
5、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股3.68元。
6、授予人数：75人。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
股票数量(股) 票总数的比例 本的比例
王健 副董事长/首席执行官 2,300,000 23.41% 0.08%
李翠旭 副总裁 800,000 8.14% 0.03%
何进注1 副总裁 200,000 2.04% 0.01%
核心管理团队（8人） 3,331,726 33.91% 0.12%
注2：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、预留限制性股票解除限售安排如下：
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 【40】%
个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
10、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 业绩考核目标
净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
授予限制性股票的第一个解锁期 年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不
低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期
