中国南玻集团股份有限公司
2017年A股限制性股票激励计划（草案）中国南玻集团股份有限公司
二〇一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚31或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，约占本激励计划签署时公司股本总额 2,386,635,893 股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的【13.03】%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干，共计【470】人。本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本计划授予的限制性股票价格为【4.28】元/股。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
八、本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性
股票解锁或回购注销完毕日止。
九、授予的限制性股票自授予日起12个月后分三期解锁，解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 【40】%
个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 【30】%
个月内的最后一个交易日当日止
十、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
授予限制性股票的第一个解锁期 年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不
低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期 净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率
不低于20%
授予限制性股票的第三个解锁期 净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率
不低于20%
注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入
激励对象个人绩效指标考核参照《中国南玻集团股份有限公司2017年A股
限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
十一、南玻集团承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由南玻集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义......-7-
第一章 激励计划的目的...... -8-
第二章 激励计划的管理机构...... -9-
第三章 激励计划的激励对象...... -10-
一、激励对象的确认原则......-10-
二、激励对象的范围......-10-
三、激励对象的核实......-10-
第四章 激励计划的具体内容......-11-
一、限制性股票的来源、数量及分配情况......-11-
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......-12-
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......-12-
四、限制性股票的授予条件、解锁条件......-14-
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序......-16-
六、限制性股票的回购注销......-18-
第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...... -20-
一、会计处理方法......-20-
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......-20-
第六章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序...... -22-
一、限制性股票的授予......-22-
二、激励对象解锁程序......-23-
第七章公司及激励对象的权利义务...... -24-
一、公司的权利与义务......-24-
二、激励对象的权利与义务......-24-
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......-26-
第九章 激励计划的变更和终止...... -27-
一、公司发生控制权变更、合并、分立......-27-
二、激励对象个人情况发生变化......-27-
三、激励计划的终止......-28-
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......-28-
第十章 附则...... -30-
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/上市公司/指 中国南玻集团股份有限公司
南玻集团
计划/激励计划 指 中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制
性股票激励计划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
一定数量的公司股票
公司股票 指 南玻A股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
