中国南玻集团股份有限公司B股配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
公司名称:中国南玻集团股份有限公司
注册地址:深圳市蛇口工业六路十号南玻大厦
上市证券交易所:深圳证券交易所
国际协调人:海裕证券有限公司
股票简称:深南玻B
股票代码:2012
权证简称:南玻B权
权证代码:2996
配股类型:境内上市外资股
每股面值:人民币1元
配股比例:10配1.935股
配股数量:43348540股
每股配售价格:人民币4.00元,折合港币3.73元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断和保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语含义如下:
1.本集团或本公司:指中国南玻集团股份有限公司
2.中国证监会:指中国证券监督管理委员会
3.深交所:指深圳证券交易所
4.深圳证管办:指深圳证券管理办公室
5.配股通函:为披露是次配股资料而制作的董事长函件,该函件将经香港证券期货事务监察委员会批准后,呈交香港公司注册处注册。
二、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市股的规定》、《国务院关于股份有限公司境遇人上市外资股的实施细则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》及《关于康佳集团B股配股有关事宜的复函》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经中国南玻集团股份有限公司1997年2月21日第十九次董事会会议通过,并由1997年3月30日临时股东大会作出决议,通过了本公司1997年度配股方案。经1997年6月28日第七次股东大会决议,确定了配股前股本及配股比例。本次配股申请已经深圳市证券管理办公室深证办字[1997]22号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]50号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
三、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:庄心一
电话:0755-3203494
传真:0755-3203517
2.发行人:中国南玻集团股份有限公司
注册地址:深圳市蛇口工业区工业6路10号南玻大厦
法定代表人:江波
联系人:牛月、姚绚懿
电话:0755-6695970
传真:0755-6692755
3.主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦18层
联系地址:深圳市福田区振兴路六号建艺大厦19楼
法定代表人:刘纪元
联系人:陈晓明、侯良智、傅勇、魏伟
电话:0755-3228873
传真:0755-3228946
4.国际协调人:海裕证券有限公司
注册地址:香港遮打道16号历山大厦32至34楼
联系人:文苑真、陈佩明
电话:00852-28477888
传真:00852-28773410
5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
传真:0755-5571127
6.律师事务所:
本公司法律顾问:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤、靳庆军
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
承销商法律顾问:赵天岳、钟子良律师事务所
注册地址:香港花园道3号万国宝通银行广场亚太金融中心
电话:00852-28207555
传真:00852-25375454
7.国内审计师:深圳蛇口中华会计师事务所
注册地址:深圳蛇口招商大厦1至2楼
经办注册会计师;王剑秋、曾凡跃
电话:0755-6686079
传真:0755-6686087
8.国际审计师:香港罗兵威会计师事务所
注册地址:香港太子大厦21楼
电话:00852-28263838
传真:00852-28109888
9.收款银行:渣打银行深圳分行
地址:中国深圳嘉路海燕大厦4楼
电话:0755-2280010
传真:0755-2230571
四、本次配售方案
1.配售股票类型:境内上市外资股
每股面值:1.00元人民币
2.配售价格:每股4.00元人民币,折合港币3.73元
3.配售比例:
本次配股以1995年10月4日企业变更登记时的总股本327114011股为基数,每10股配3股;按配股前总股本507099100股计,比例为每10股配1.935股。
4.配股数量:
向B股股东配售43348540股。其中B股发起人股股东配11023956股,社会公众股股东配32324584股。
5.预计募集资金总额及发行费用:
本次配股为向境内、外股东同时配售,预计可募资金折合人民币共计3.92亿元,扣除发行费用后,预计实际可募得资金3.85亿元。
6.B股配股时间安排:
除权前最后交易日:1997年7月22日
除权基准日:1997年7月23日
股权登记日:1997年7月25日
7.本集团四大主要股东:招商局(玻璃工业)控股有限公司、中国北方工业深圳公司、怡万实业发展(深圳)有限公司、深圳市怡达贸易公司已承诺全部认购其名下法人股此次获配的股份。
8.配售前后的股本总额与股权结构
本公司现有总股本为507099100股。如本次配股被全数认购,则配售前后公司股本与股权结构的变化如下表:
(单位:股)
股份类别 配股前股数 配股增加数 配股后股数
(一)尚未流通股份
1.外资法人股 56965238 11023956 67989194
2.内资法人股 202821283 39250129 242071412
尚未流通股份合计 259786521 50274085 310060606
(二)已流通股份
A股 80278385 15535534 95813919
B股 167034194 32324584 199358778
已流通股份合计 247312579 47860118 295172697
(三)股份总数 507099100 98134203 605233303
五、B股配股的认购方法
1.配股权证:本公司本次配股B股采用配股权证进行配售。
2.配股权证简称:"南玻B权"
3.配股权证代码:2996
4.配股权证配售对象:
为1997年7月25日股权登记日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司境内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日收市后登记在册的B股持有人)及持不合规帐户股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人中不符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定的投资者)。但不合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有者,而登记地址在美国或其属地或其司法地区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡及日本或于任何如按本次配股通函提出配售或销售股份即需进一步审批或登记之其他司法权限地区或如未进行该等审批或登记按此提呈配售或销售股份根据该司法权限之法律即违法之司法权限地区)除外。同时鉴于本公司外资法人股东招商局(玻璃工业)控股有限公司已承诺足额认购其获配法人股股份(11023956股)。所以,该部分配股权证将不向其派发。
5.配股权证派发方式:
由深圳证券登记有限公司于1997年7月29日将本次B股配股权证按每10股派发1935个权证(每个权证享有一股配股权)的比例,直接派发球场股东之股票帐户。
6.配股权证的交易:本次配股权证将在深圳证券交易所挂牌交易。
7.配股权证的交易日起止日期为:1997年7月31日至1997年8月8日(包括首尾两天)。配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。
本公司本次B股配股并未根据中国及香港地区以外任何司法地区之适用法例办理注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳其权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其他法例)不能参加此次配股,不合资格股东之配股权由主承销商在市场上代理卖出,卖得款项扣除出售费用之净额,将按不合资格不配以比例以港币分派给该等股东,惟不足100元港币之款项将拨回本公司所有。
持兴事规帐户股东不能参加本次配股,只可以在规定的时间内在市场上将其配股权卖出,并获得卖出其相应配股权所得的收益,但不得再行买入。
8.指定收款银行:渣打银行深圳分行
9.B股配股缴款起止日期:1997年7月31日至1997年8月20日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
10.缴款方法:在B股配股缴款起止日期内
(1)如本公司B股股东所持有之配股权证托管于境内证券商,则股东将配股认购款交于托管证券商处,再由其境内托管证券商将该配股认购款划入本次配股的指定收款银行帐户。托管证券商同时向收款银行提交认购清单,认购清单包括如下:股东姓名、股东代码和认购股数。
(2)如本公司B股股东所持有配股权证托管于境外证券商,则由股东本人或其代理人将该配股认购款划入本次配股指定之收款银行帐户。
(3)如本公司外资法人股东招商局(玻璃工业)控股有限公司的配股缴款由承销商协助办理。
11.申请额外配股
合资格股东在认购B股配股时可同时申请额外配股B股,缴款办法及起止日期与认购配股相同。买入权证者可以认购配股,但不可申请额外配股B股。
倘若申请认购额外配股之B股数目额超出未被合资格股东或承受被放弃接纳未缴配股B股配额权利之人士所认购的配股B股数目,则配股B股之配额将按公平、合理之原则分配予额外配股B股申请者。未被接纳之额外配股之款项将由收款银行于199
