000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2022-063
                深圳美丽生态股份有限公司

                  关于设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概况

    根据公司战略发展规划，公司拟与宁波春硕股权投资有限公司（以下简称“宁波春硕”或“乙方”）签订《合资协议》（以下简称“本协议”），双方拟共同投资设立美丽生态科技（深圳）有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 10,000 万元，其中公司认缴出资 6,000 万元人民币，持股比例为 60%；宁波春硕认缴出资 4,000 万元人民币，持股比例为 40%。

    公司已于 2022 年 12 月 28 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于设立合资公司的议案》（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次交易事项无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、企业名称：宁波春硕股权投资有限公司

    2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、法定代表人：陆斌

    4、注册资本：20,000 万元

    5、成立日期：2017 年 03 月 17 日

    6、住所：浙江省宁波市北仑区梅山乡梅山大道商务中心十一号办公楼 577
室

    7、经营范围：股权投资

    8、控股股东与实际控制人：陆斌持股 65%，陆巍持股 35%。陆斌为宁波春硕
实际控制人。

    9、公司与宁波春硕及其实际控制人不存在关联关系。

    10、经查询，截至本公告披露日，宁波春硕未被列为失信被执行人。


    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：美丽生态科技（深圳）有限责任公司（暂定名）

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：10,000 万元人民币

    4、经营范围：光伏设备及元器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；新能源原动设备制造；光学玻璃制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电力设施器材制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；玻璃制造；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；机械电气设备制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光电子器件销售；电力电子元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；发电机及发电机组销售；电池销售；新能源原动设备销售；光学玻璃销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；功能玻璃和新型光学材料销售；金属材料销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    5、资金来源及出资方式：自筹资金，以货币方式出资。

    6、各方认缴金额及持股比例：

          股东名称            认缴出资额  出资比例  出资方式

  深圳美丽生态股份有限公司      6,000万元      60%        货币

  宁波春硕股权投资有限公司      4,000万元      40%        货币

            合计              10,000万元    100%        -

    以上信息最终以市场监督管理机关核准登记为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    甲方：深圳美丽生态股份有限公司


    乙方：宁波春硕股权投资有限公司

    各方拟共同出资设立美丽生态科技（深圳）有限责任公司。

    1、各方同意，按照合资协议约定在出资期限内实缴出资。

    2、合资公司的治理结构

    （1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
    （2）合资公司董事会由 5 名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中
选举产生。其中甲方有权提名 3 名董事人选，乙方有权提名 2 名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。

    （3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名 1 名监事人选，并由
股东会选举产生。

    （4）设总经理一名，由乙方推荐人选，并经董事会聘任。财务负责人由甲方推荐人选担任，由总经理从甲方推荐的人选中提名并由董事会聘任。其他高级管理人员，由董事会根据乙方的提名决定聘任。

    3、违约责任

    （1）任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

    （2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

    （3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

    4、合同生效

    本协议经各方签名或盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资是基于公司未来发展战略及长远规划所需，有利于推进公司业务发展，丰富产业布局，为公司培育新的利润增长点，有利于提高公司的综合竞争力。本次对外投资符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟投资的合资公司由公司控股，自
合资公司设立后，公司将其纳入财务报表合并范围。

    合资公司的设立和运营在后续实施过程中可能面临国家政策、市场竞争、业务转型、管理融合和不可抗力等方面的风险与挑战，可能导致投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，促进合资公司不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。

    六、备查文件

    1、公司第十一届董事会第五次会议决议；

    2、《合资协议》。

    特此公告。

                                      深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 28 日