深圳美丽生态股份有限公司
关于收购福建省隧道工程有限公司 19%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司拟以现金人民币 17,578.98 万元收购福建省隧道工程有限公司 19%的股权；
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组；
3、本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
4、本次交易存在一定的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制等风险。敬请广大投资者予以关注。
一、交易概述
（一）前次交易情况
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“受让方”）分别于
2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 13 日召开第九届董事会第三十四次会议、2018
年第一次临时股东大会审议同意公司以现金 35,085.90 万元收购福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”或“标的公司”）51%的股权。公司于 2018 年 10月份将其纳入公司合并报表范围，福建隧道成为公司控股子公司。
（二）本次交易介绍
1、公司拟使用现金人民币 17,578.98 万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）持有的福建隧道 19%的股权。本次收购完成后，公司将持有福建隧道 70%的股权。
2、本公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）基本情况
名称：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭县潭城镇东门庄 111 号东昇花园 1 幢 1205 单元
执行事务合伙人：陈哲顺
合伙期限：2017 年 7 月 20 日至长期
统一社会信用代码：91350128MA2YEEQ44B
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、投资管理，企业管理咨询，投资咨询（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈哲顺 6,077.00 38.74%
许太宁 9,611.00 61.26%
（二）交易对手方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：福建省隧道工程有限公司
注册资本：50,688.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：平潭龙凤东路宇城海景国际大厦 2211 单元
法定代表人：高仁金
经营期限：2003 年 6 月 6 日至 2033 年 6 月 5 日
经营范围：隧道工程施工、承包；公路工程施工、承包；隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工、承包；房屋建筑工程施工、承包； 城市园林绿化工程施工、承包；土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业承包贰级；建筑工程劳务分包；建筑工程技术咨询、工程技术服务；工程机械设备租赁；机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及持股比例：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
平潭鑫晟股权投资合伙企业 24,837.12 49.00% 15,206.40 30.00%
（有限合伙）
深圳美丽生态股份有限公司 25,850.88 51.00% 35,481.60 70.00%
合计 50,688.00 100.00% 50,688.00 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12月 31日 2019 年 6 月 30 日
/2018 年度（经审计） /2019 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 1,281,511,620.01 1,792,645,131.52
负债总额 996,683,890.45 1,041,161,212.14
应收账款总额 680,196,384.27 716,225,704.10
净资产 284,827,729.56 751,483,919.38
营业收入 733,364,057.51 390,717,136.07
营业利润 126,339,319.55 89,327,797.75
净利润 86,955,816.55 66,656,189.82
（三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）经查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：深圳美丽生态股份有限公司（受让方）
（二）股权转让标的
转让方将其所持有的福建隧道 19%的股权有偿转让给受让方，受让方同意有
偿受让转让方所转让的福建隧道 19%的股权。
（三）股权转让价格
1、根据标的公司 2018 年度经审计净利润与同行业上市公司对应的 2018 年
PE10.64 倍，对应估值 92,520.97 万元，各方同意：本次股权转让款为人民币
17,578.98 万元。
2、转让方将其合计所持有的福建隧道 19%的股权以人民币 17,578.98 万元的
价格转让给受让方。
（四）股权转让款支付方式
自本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“股权转让完成日”）起 3日内，乙方以银行转账方式分别向甲方指定银行账户支付转让款的 51%，其他款
项 2019 年 12 月 31 日前付清。
（五）资产交割
在各方签署本协议生效后 5 个工作日内，各方应促使并配合福建隧道向其主
管工商部门递交为办理本次股权转让应当递交的全部文件。
（六）股权转让的税收和费用
1、本次股权转让中涉及的有关税收及费用，各方按照国家有关法律规定缴纳。
2、各方各自承担其自身因本次股权转让发生的费用。
（七）违约责任
各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
（八）声明、保证和承诺
1、在过渡期的每一日，转让方向受让方做出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）转让方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签
署即对转让方构成具有法律约束力的文件；
（2）本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权系合法、有效存在，不存在任何抵押、担保、留置、质押及其它在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实；
（3）本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权已严格按照法律法规规定履行全部出资义务，不存在抽逃注册资本或变相抽逃注册资本的情况；
（4）福建隧道依法设立、合法存续，在各个方面均不存在任何违法、违规行为；
（5）转让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（6）转让方保证附件一所述的福建隧道各方面情况均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导。
2、在过渡期的每一日，受让方向转让方做出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）受让方是依法成立并有效存续的企业法人；
（2）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对受让方构成具有法律约束力的文件；
（3）受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3、各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在受让方取得福建隧道 19%股权时仍保持其全部效力。
4、在本协议及本协议各条款的有效期内，如果本协议一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，应当立即通知另一方。
（九）合同的变更和解除
1、在下列情况下，本协议一方可以变更或解除本协议：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行本协议致使其他
方无法实现本协议的商业目的，其他方有权解除本协议；
（4）本协议约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现的。
2、各方一致同意解除或变更本协议的，应签署书面解除或变更协议，受让
方已向转让方支付的股权转让款应予以返还，并就违约赔偿条款（若有）等达成
一致意见。
（十）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
