000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010      公告编号：2023-025
                深圳美丽生态股份有限公司

                关于补充审议债务重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、债务重组基本情况

  （一）债务重组概述

  2019年9月4日，福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）与福建省锦顺祥建设发展有限公司（以下简称“福建锦顺祥”）签订了关于凯里经济开发区地下综合管廊建设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚欠福建锦顺祥工程款合计人民币11,533,953.07元。

  2018年5月20日，美丽生态建设与贵州亿百达建设发展有限公司（以下简称“贵州亿百达”）签订了关于六盘水市水城县红桥东路二期建设项目《工程钢材买卖合同》。合同履行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚欠贵州亿百达货款合计人民币10,862,652.59元。

  福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的债权金额合计为人民币22,396,605.66元。深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）基于与合作伙伴多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，同时考虑美丽生态建设资金状况和资金压力，落实其债务偿付问题，本着公平公正、持续合作的原则，经友好协商，公司与美丽生态建设、福建锦顺祥、贵州亿百达各方进行债务重组，于2022年5月6日签订了《资产抵债协议》，约定以公司位于深圳市振兴路框架结构标准厂房（以下简称“华美大厦五楼”）代为抵偿美丽生态建设前述债务，并由公司受让福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的前述债权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，需提交公司董事会审议；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交公司股东大会审议。

  公司在编制年度报告过程中发现，由于相关工作人员对规则的理解偏差，导致上述交易未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充确认并提交董事会审议。公司对本次补充审议给投资者带来的不便表示歉意，公司未来将加强对相关法律法规的学习和理解，避免此类情形再次发生。

  本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案尚需提交股东大会审议后方可生效。

    二、交易标的基本情况

  标的名称：华美大厦五楼

  标的地址：广东省深圳市福田区振兴路

  标的基本情况：公司与出售方深圳市一建开发公司于1990年10月8日签订《商品房产买卖合同》，合同约定公司购买出售方位于深圳市振兴路华美3#合成厂房内第五层（华美大厦五楼），该房产建筑面积为2,884.15平方米，售价为1,200元/平方米，总金额为3,460,980元。

  由于华美大厦土地是深圳市政府划拨给电子部，后由电子部划拨给其下属深圳市华美电镀公司，深圳市华美电镀公司与深圳市一建开发公司合作建房，该土地属于划拨用地。因此，该大厦不具备商品房性质，深圳市房地产管理部门不予办理房产证。为保证公司对该物业的事实拥有权，公司到深圳市国土部门进行了备案登记，按深圳市国土部门规定按时交纳了土地使用费，至今没有发生任何产权纠纷。

    三、债务重组对方的基本情况

  （一）福建省锦顺祥建设发展有限公司

  注册地址：平潭县城关海坛东路东段北侧豪香御景花园3幢1102室

  注册资本：4,000万元人民币

  法定代表人：许秀云

  成立日期：2016年11月10日

  企业类型：有限责任公司(自然人独资)

  统一社会信用代码：91350128MA2XR82H1R


  经营范围：市政公用工程、铁路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、港口码头工程、房屋建筑工程、房屋拆迁工程、钢结构工程、水利工程、电力工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、金属门窗安装工程、消防工程、城市园林绿化工程、建筑防水工程、地基与基础工程、体育场地工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、通信工程、环保工程、管道和设备安装工程设计与施工;建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：福建锦顺祥的股东为许秀云，其持股比例为100%。

  （二）贵州亿百达建设发展有限公司

  注册地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道麒务港A地块第2幢20层20号

  注册资本：3,500万元人民币

  法定代表人：陈哲

  成立日期：2018年4月16日

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  统一社会信用代码：91520115MA6GY6W91T

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：贵州亿百达的股东为陈哲，其持股比例为100%。

  与公司的关联关系：上述两家交易对手方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。


    四、《资产抵债协议》的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：福建美丽生态建设集团有限公司

  乙方：1、福建省锦顺祥建设发展有限公司

  2、贵州亿百达建设发展有限公司  (合称:乙方)

  丙方：深圳美丽生态股份有限公司

  （二）债权基本情况

  1、甲方和乙方1于2019年9月4日签订了关于凯里经济开发区地下综合管廊建设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履行后，双方经对账确认，截止至2022年5月6日止，甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元。

  2、甲方和乙方2于2018年5月20日签订了关于六盘水市水城县红桥东路二期建设项目《工程钢材买卖合同》。合同履行后，双方经对账确认，截止至2022年5月6日止，甲方尚欠乙方2货款合计人民币 10,862,652.59元。

  以上乙方1、乙方2债权合计为人民币22,396,605.66元。

  （三）抵债的资产基本情况

  丙方享有于1990年10月8日购买的位于深圳市振兴路框架结构标准厂房。（未办理产权证，具体房产信息详见深圳市公证处公证的《商品房产买卖合同》约定为准）

  以上房产于2022年4月7日经福建闽岳房地产评估有限公司作出的《资产评估报告》（闽岳资评字（2022）第404号）确定被评估资产在评估基准日（2022年4月12日）的评估值为人民币2,356.69万元。

  （四）资产抵债条款

  1、三方同意，丙方以上述资产抵偿甲方尚欠乙方的债务，折抵金额为人民币2,356.69万元。其中：按该房产评估值54%抵给乙方1计人民币12,726,126.00元，由于甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元，抵债资产超额部分人民币1,192,172.93元由乙方1补足交款至丙方；按该房产评估值46%抵偿乙方2债务计人民币10,840,774.00元，尚欠21,878.59元债务应于2022年12月31日前还款。

  2、三方同意，丙方以上述资产抵偿甲方尚欠乙方的债务2,356.69万元后，甲方应于2022年6月30日前偿还前述款项2,356.69万元至丙方，逾期未偿还部份需按
年化8%支付利息。

  3、由于本资产属于不可分割的不动产，对于抵债后乙方1和乙方2各持有的该不动产所有权的比例由乙方1和乙方2另行约定，与甲方、丙方无关。

  （五）资产抵债的交付

  1、本协议签订后，各方应立即全力配合上述抵债资产的移交。

  2、乙方与丙方将前述不动产交接手续办理后，乙方应在3个月内将未开票金额相应的发票开具交付甲方，同时因不动产抵债产生的相关税费各自承担。

  3、本协议签订前，乙方已对本抵债资产进行详细充分了解，并自愿承担相应风险，如由于地方政府政策及其他原因导致无法过户的，以移交为准，甲方、丙方不承担责任。

  4、本协议签订后，乙方有权寻找该资产的接收方，丙方应在接到乙方的书面通知后，向乙方或乙方确定的资产接收方移交该抵债资产，并办理相应产权变更手续。

  （六）资产抵债行为的生效和债权债务的消灭

  在上述抵债资产移交全部完成后，本协议所约定的资产抵债行为正式生效，折抵的相应债权消灭，视为甲方的相应债务已支付完毕。

    五、其他说明

  2022年6月28日，公司与福建锦顺祥、贵州亿百达签署了《交房确认书》，确认福建锦顺祥、贵州亿百达自2022年6月30日起为华美大厦五楼的所有权人，该房产的权利义务及风险责任自2022年6月30日起转移给福建锦顺祥、贵州亿百达。

  2022年8月26日，福建锦顺祥已按照协议约定将抵债超额部分人民币1,192,172.93元打入公司银行账户。

    六、本次交易的目的和对上市公司的影响

  公司以存量资产抵偿债务，有助于缓解美丽生态建设的资金压力，解决其债务偿付问题。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与上述关联方的交易具有独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

  本次债务重组涉及的资产账面原值835,798.95元，资产抵债后增加公司2022
年度归母净利润21,608,867.72元、增加公司归母所有者权益21,608,867.72元，公司已于2022年度进行会计处理，前述影响已计入公司2022年度财务报告。

  特此公告。

                                      深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                        2023年4月27日