证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2020-038
中国宝安集团股份有限公司
关于转让下属子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议，若本次交易未获得本公司董事局和股东大会审议通过，则本次交易终止；若交易双方在合同履行中出现约定的违约行为或发生双方特别约定的情形的，交易各方签署的股权转让合同书可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 5 月 28 日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）、公司下属子公司海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司（以下分别简称“港宝置业”、“恒通置地”、“恒运实业”，合并简称“儋州三家公司”、“三家目标公司”）与陕西宝安鸿基房地产开发有限公司（以下简称“陕西鸿基”）签署了《海南儋州三家全资公司股权转让合同书》（以下简称“本合同”、“《股权转让合同书》”），本公司拟将持有的儋州三家公司 100%的股权转让给陕西鸿基，交易总价款合计为84,033.6 万元（含三家目标公司全部股权的转让款和陕西鸿基代三家目标公司偿还的对本公司的欠款）。若本次交易成功，预计可产生约 3 亿元的收益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：陕西宝安鸿基房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市阎良区小郭新村 054 号
法定代表人：李德强
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91610114552306833T
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑装饰材料（除木材）的销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：天合筑业（北京）实业发展有限公司持股 99%，上海喆侃实业有限公司持股 1%
实际控制人：丁海亮
陕西鸿基与公司及本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
陕西鸿基 2019 年度主要财务数据：总资产 108,798.66 万元，净资产 4,253.12
万元、营业收入 32,887.54 万元、净利润 2,749.01 万元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现陕西鸿基被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司 100%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
1、港宝置业基本情况
企业名称：海南儋州港宝置业有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0205 号地块（现花果山内）
法定代表人：蔡居强
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2012 年 12 月 24 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
港宝置业最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 14,702.71 14,833.70
负债总额 3,790.20 3,668.61
净资产 10,912.51 11,165.09
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -252.58 -365.95
净利润 -252.58 -365.95
经营活动产生的现金流量净额 163.95 -8,555.99
港宝置业主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205 块宗地，
面积约 10.83 万平方米，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为 1.46 亿元。经湖北
众联资产评估有限公司评估，港宝置业在 2019 年 6 月 30 日的评估值为：总资产
26,730.60 万元，总负债 3,599.44 万元，净资产 23,131.16 万元。
经自查，未发现港宝置业被列入失信被执行人名单。
本公司不存在为港宝置业提供担保、委托其理财等情况。截至 2019 年 12
月 31 日，港宝置业对本公司全资子公司海南儋州宝安房地产开发有限公司（以下简称“儋州宝安”）的欠款共计人民币 2,594.64 万元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定，陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代港宝置业偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。
2、恒通置地基本情况
企业名称：海南儋州恒通置地有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0207 号地块（现花果山内）
法定代表人：蔡居强
注册资本：人民币 13,800 万元
成立日期：2013 年 1 月 6 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
恒通置地最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 13,728.20 13,891.29
负债总额 782.07 846.42
净资产 12,946.13 13,044.87
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -98.74 -329.55
净利润 -98.74 -329.55
经营活动产生的现金流量净额 19.18 -7,512.40
恒通置地主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205-2 和 B0207
块宗地，合计面积约 9.78 万平方米，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为 1.3 亿
元。经湖北众联资产评估有限公司评估，恒通置地在 2019 年 6 月 30 日的评估值
为：总资产 23,868.91 万元，总负债 721.08 万元，净资产 23,147.83 万元。
经自查，未发现恒通置地被列入失信被执行人名单。
本公司不存在为恒通置地提供担保、委托其理财等情况。截至 2019 年 12
月 31 日，恒通置地对本公司全资子公司儋州宝安的欠款共计人民币 321.52 万元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定，陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代恒通置地偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。
3、恒运实业基本情况
企业名称：海南儋州恒运实业有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0206 号地块（现花果山内）
法定代表人：蔡居强
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2012 年 12 月 27 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
恒运实业最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 17,528.03 17,682.90
负债总额 7,054.23 6,663.83
净资产 10,473.80 11,019.07
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -545.27 -430.95
净利润 -545.27 -430.95
经营活动产生的现金流量净额 439.58 -8,355.30
恒运实业主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205-1 和 B0206
块宗地，合计面积约 12.74 万平方米，截止 2
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