证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-059
中国宝安集团股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2016年9月2日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中国宝安集团控股有限公司与广东天行健投资集团有限公司（以下简称“天行健公司”）签署了《股权转让协议》，拟以人民币13.2亿元收购深圳市华信达房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)55%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2016年9月1日召开第十三届董事局第三次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于收购深圳市华信达房地产开发有限公司55%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：广东天行健投资集团有限公司
住所：深圳市福田区皇岗路与滨河路交界东南皇城广场大厦2103
法定代表人：陈桦
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：9144030056852582XY
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；受托资产管理（不含金融、保险、证券类资产）；企业管理
咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
股权结构：陈桦持股99%，陈景耀持股1%。
交易对方与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市华信达房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册号：440307105104766
注册资本：人民币49,900万元
成立日期：2010年12月13日
法定代表人：陈桦
住所：深圳市龙岗区布吉街道中兴路布吉侨联综合楼6楼602
经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；建筑材料的购销；装饰工程；物业管理；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
股权结构：广东天行健投资集团有限公司持股98.20%，冯孔文持股1.80%。
2016年7月26日，天行健公司已在《南方日报》A17版刊登了通知股东冯孔文优先购买项目公司55%股权的事宜；7月29日，天行健公司已通过公证送达给冯孔文关于股权转让通知的事项。天行健公司保证并承诺对其本次转让的项目公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
2、主要财务指标
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 54,149.44 6,399.16
负债总额 5,694.89 4,573.99
净资产（所有者权益） 48,454.55 1,825.18
2016年1-6月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -270.23 -470.61
净利润 -276.63 -470.61
3、项目概况
本项目是深圳市龙岗区横岗街道茂盛片区拆除重建类城市更新项目，位于深圳市龙岗区茂盛路与红棉路交汇处。根据项目公司与深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司签订的《深圳市横岗四联茂盛城市单元更新项目合作协议书》及相关补充协议，项目公司负责本项目的申报、实施和权证办理，以及负责完成拆迁安置补偿事宜。该项目已于2013年3月获得深圳市政府批准列入《2012年深圳市城市更新单元计划第五批计划》，并予公示。
项目主要经济指标如下（以政府最终批复为准）：
一、二期项目 面积（㎡）
计容面积 441,656
容积率 5.83
可建用地面积 75,755.70
三、四期项目 面积（㎡）
计容面积 624,850
容积率 6.37
可建用地面积 98,037.40
四、股权转让协议的主要内容
甲方：中国宝安集团控股有限公司
乙方：广东天行健投资集团有限公司
1、股权转让
（1）甲方同意出资人民币13.2亿元收购乙方持有项目公司55%股权。
（2）甲、乙双方同意在本协议签订的五个工作日内，乙方将项目公司55%股权
变更至甲方名下（以工商变更登记为准）。
（3）为完成本协议项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担；法律没有规定的，各承担50%。
2、付款方式
（1）依据双方2015年7月1日签订的《横岗四联茂盛旧改项目(一、二期)合同框架协议》，2015年7月7日，乙方股东陈桦、陈景耀已将乙方100%股权质押给甲方；2015年6月30日，陈桦已与甲方签订《保证合同》，同意承担个人连带担保责任；2015年7月22日，乙方已将其关联企业深圳市巨银诚信投资发展有限公司名
2
下布吉木棉湾金谷工业园（宗地号G06317-40，宗地面积15,000m）及地上附着物通过委托贷款方式抵押登记在甲方指定的委托贷款银行宁波银行深圳分行名下。甲方已向乙方支付诚意金人民币1亿元。待乙方将持有的项目公司55%股权转让给甲方后（以工商变更登记为准）诚意金转为甲方购买项目公司的股权转让款。待本项目一、二期开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方解除金谷工业园的抵押及乙方实际控制人陈桦个人连带担保责任。
（2）依据双方2015年12月30日签订的《横岗四联茂盛旧改项目（三、四期）合同框架协议》，且乙方以其在一、二期项目的权益作担保后，甲方已向乙方支付诚意金人民币1亿元。乙方完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下后五个工作日内，须将其持有深圳市华信达房地产开发有限公司43.20%的股权质押给甲方后，诚意金转为甲方购买项目公司的股权转让款，且甲方于当日解除乙方100%股权质押。
待本项目三、四期开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方解除上述乙方在一、二期项目中的权益质押及乙方担保责任。
（3）签订本协议五个工作日内，甲方向乙方支付人民币1.2亿元股权转让款（连同上述诚意金人民币2亿元，自动转为股权转让款，合计人民币3.2亿元），乙方收到该股权收购款的同日完成将项目公司55%股权变更至甲方名下的手续。
（4）甲乙双方同意：
①乙方完成一、二期项目城市更新单元专项规划后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元。
②乙方完成一期项目全部拆迁事项，并完成该期项目开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元；
③一期项目取得建筑工程施工许可证，并取得该期项目开发贷款后1个月内，甲方支付乙方股权转让款人民币2亿元；
④一期项目开盘后三个月内且乙方完成二期项目全部拆迁事项后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元；
⑤乙方已完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下，且乙方已完成项目公司与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司茂盛分公司签订三、四期项目合作开发协议后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元。
⑥乙方完成三、四期项目城市更新单元专项规划后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1亿元；
⑦乙方完成三、四期项目开发主体确认至项目公司名下后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元；
⑧乙方完成三期项目全部拆迁事项后五个工作日内，甲方支付乙方股权转让款人民币1亿元；
⑨乙方完成三期项目取得建筑工程施工许可证，并取得该期项目开发贷款后五个工作日内，甲方支付乙方剩余项目股权转让款人民币1亿元。
（5）乙方已完成将项目公司55%股权工商变更登记在甲方名下，并甲方完成项目公司接管五个工作日后，项目前期启动资金（包括政府拆迁监管资金、缴交政府地价等）由甲方负责借款给项目公司解决。关于甲方的借款，甲乙双方同意项目公司融资款到账后，在保证项目公司正常运作资金的前提下，优先偿还甲方借给项目公司前期投入资金的本金及其同期银行贷款利息。
3、项目公司运作
（1）股权工商变更登记手续完成且双方办理完毕相关资料移交手续，甲方接管项目公司并全面负责项目公司开发与经营管理工作。公司设董事会，董事会由四名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派二名。甲方派驻董事长（董事长为项目公司法定代表人）、总经理、副董事长、副总经理、财务负责人等相关管理人员，乙方
派驻副董事长一名，董事一名，常务副总经理一名，副总经理一名，财务经理一名，以及根据项目实际需要配置开发报建等人员若干名。
（2）股权工商变更完成之日乙方应当向甲方交付各类相关文件，同时，甲乙双方共同办理原项目公司公章、财务章、法定代表人印鉴注销手续，注销后由甲方监督项目公司重新办理新印章。交割后由甲方委派人员正式接管项目公司。
