证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-044
中国宝安集团股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2016年6月20日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈建刚签署了《张家港友诚科技机电有限公司股权转让协议书》，公司以人民币27,200万元收购张家港友诚科技机电有限公司(以下简称“友诚公司”)68%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
2、审批程序
公司于2016年6月20日召开第十二届董事局第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司68%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
陈建刚，中国国籍，身份证号：320521*********012，住所：江苏省张家港市塘桥镇，系友诚公司控股股东及实际控制人。
交易对方与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：张家港友诚科技机电有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913205827615419445
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2004年6月17日
法定代表人：陈建刚
住所：江苏省张家港市塘桥镇
经营范围：生产加工电动车辆零部件、电源连接器、快速充电接口及附件、电工电料器材、交直流高低压电器电动装置、发电机及发电机附件、模具等相关塑料、橡塑、金属制品，电子电气产品研发、生产及技术转让、技术咨询，销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营概况：友诚公司是一家专注于为新能源电动汽车提供充电装置及相关充电解决方案的国家级高新技术企业。其现有产品序列已成功完成从工业用插头/座到电动汽车充电连接器的转型升级，产品种类众多，包括美标/欧标的工业电源接插件、充电连接器和小功率发电机附件等。目前具有超过每年3000万个发电机附件和50万套充电连接器的生产能力。2012年友诚公司参与了国家标准《GB/T20234电动汽车传导式充电连接装置》和汽车行业标准《QC/T841电动汽车传导式充电连接装置》的起草，产品先后获得UL（美国）、TUV（德国）、BS（英国）、CE（欧洲）、SAA（澳大利亚）等多家国际权威检测机构的认证，其中有三十多种规格电动汽车充电连接器产品通过天津汽车检测中心的验证审核进入中机车辆技术服务中心的产品目录库，是江淮汽车、比亚迪等国内主要新能源整车厂及特锐德、中恒电气等充电桩领域厂商的配套供应商，该公司目前拥有12项发明专利，21项实用新型专利，三百多项外观设计专利。
交易对方承诺本次交易涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
股权结构：陈建刚持股90%，江苏欣诚机电科技有限公司持股10%。
2、主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012244号审计报告，友诚公司最近一年及最近一期的主要
财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 17,114.35 15,005.49
负债总额 4,328.81 6,924.59
净资产（所有者权益） 12,785.54 8,080.90
2016年1-5月 2015年度
营业收入 8,562.40 15,659.25
营业利润 3,544.51 3,996.18
净利润 2,908.91 3,373.75
经营活动产生的现金流量净额 3,906.70 1,509.19
3、评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1098号《中国宝安集团股份有限公司拟收购股权所涉及的张家港友诚科技机电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法。
(1)资产基础法评估的结果
在评估基准日2016年5月31日持续经营前提下，友诚公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产评估值21,945.52万元，增值4,827.45万元，增值率28.20%；总负债评估值4,279.07万元，无增减值变化；净资产评估值17,666.45万元，增值4,827.45万元，增值率37.60%。
（2）收益法评估结果
采用收益法对友诚公司的净资产进行评估得出的评估基准日2016年5月31日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为40,254.26万元，较经审计的账面值12,839.00万元，增值27,415.26万元，增值率213.53%。
（3）评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为40,254.26万元，比资产基础法测算得出的净资产价值17,666.45万元高22,587.81万元，差异率为127.86%。
两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件
的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
②资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：友诚公司在评估基准日的股东全部权益价值为40,254.26万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方(受让方)：中国宝安集团股份有限公司
乙方（转让方）：陈建刚
丙方(目标公司)：张家港友诚科技机电有限公司
丁方：江苏欣诚机电科技有限公司
1、协议履约先决条件
（1）本次股权转让获得甲方董事局的批准同意，获得目标公司股东会同意，且丁方自愿放弃对拟转让股权的优先购买权；
（2）自甲方有关人员对目标公司展开尽职调查之日起至本协议签署日前，乙方、丁方向甲方披露的所有资料、信息均是真实的、完整的，除甲乙双方一致同意的事项外，不存在任何可能对目标公司资产、资金、经营产生不利影响的经济合同和有关事项，并承诺不得存在以下行为：
（1）目标公司经营性质、范围和方式发生重大变化；
（2）向民事主体借款或者提供担保和贷款（除向甲方已披露的银行贷款外）；（3）除正常经营需要，对目标公司任何财产进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他任何在公司财产上设立负担行为的处理方式）；
（4）除正常经营所必须签订的相关合同及协议之外，达成任何可能对目标公司经营造成重大不利影响的协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律效力）或者对任何目标公司为合同/协议一方的现有合同及协议进行修改、补充和类似行为；（5）目标公司股东会决议通过任何对公司产生不利影响的决定；
（6）对目标公司与所有员工所签的劳动合同的主要条款进行变更（本协议另有约定的除外）。
2、转让方案
由乙方向甲方转让其持有的目标公司共计68.00%股权，即转让出资额2040.00万元，转让总价款为27,200.00万元。上述股权转让总价为含税价款，依据相关法律法规应由乙方承担的一切税费均由乙方承担。
3、定价方式
本次股权转让定价以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012244号《张家港友诚科技机电有限公司2015年至2016年5月的审计报告》以及湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1098号《张家港友诚科技机电有限公司全部权益价值评估项目评估报告》为基础，并经协议各方协商确定。
4、支付安排
甲方分为三个批次支付股权转让款。
（1）第一批支付。第一批股权转让款的支付时间为协议各方正式签署，且在本协议项下第一条协议履约先决条件全部成就后的2个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让款人民币8,160.00万元，占本次股权转让金额的30%。
（2）第二批支付。第二批款项支付时间为目标公司办理完毕本次股权转让工商变更手续，甲方正式成为目标公司工商注册在案的股东后3个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让款人民币8,160.00万元，占本次股权转让金额的30%。
（3）第三批支付。以下条件全部成就之日起3个工作日内，由甲方向乙方支付占本次股权转让总金额40%（累计占100%）的款项金额，即人民币10,880.00万元：①乙方、丁方将目标公司公章、合同专用章、财务专用章、公司全部证照交接给甲方指定人员；
②乙方、丁方及其关联各方已清偿完毕对目标公司及子公司的全部往来欠款或占款。
5、业绩承诺与补偿
（1）乙方和丁方共同向甲方承诺和保证完成如下经营目标，即目标公司2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于4500万元、2017年扣除非经常性损益后的净
利润不低于6000万元、2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元（在计算上述各年度扣除非经常性损益净利润时，目标公司因新产品或新技术获得的政府补贴或奖励按年度内实际收到金额的50%予以扣除）。
（2）目标公司应收账款的有关约定
2016年至2018年业绩承诺期限内，目标公司各年度应收账款期末余额的增长速度不
