于林、刘顺杰、孙连仁
与
中国宝安集团股份有限公司
签署
之
关于集安市古马岭金矿有限责任公司股权转让暨增资
扩股协议书
签约时间：二○一二年十月十一日
关于集安市古马岭金矿有限责任公司 股权转让协议书
股权转让暨增资扩股协议书
本股权转让协议由下述当事人于本协议首页载明日期签署：
甲方（本协议的股权转让方）：
1、于 林,身份证号码：22010519821004201×，住址：长春市二
道区英俊镇 7 委 1 组。
2、刘顺杰，身份证号码：22010219670524001×，住址：长春市二
道区岭东路热电二区 2 栋 6 门 513 号。
于本协议行文中,上述股权转让方合称“甲方”。
乙方（古马岭公司股东）：
孙连仁，身份证号码：610331195508290035 ，住址：陕西省宝鸡
市渭滨区火炬东路东段 7 号院 5 号楼 2 单元。
丙方（本协议的股权受让方及增资方）：
中国宝安集团股份有限公司，一家依法成立且合法存续的股份有限
公司，公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28、
29 层，法定代表人为陈政立。
第一章 目标企业
第一条 集安市古马岭金矿有限责任公司（以下简称“古马岭金
矿”）为一家依法成立且合法存续的有限公司，现时持有注册号为
220582000002560 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 3000
万元，住所为吉林省集安市，法定代表人为周立魁。
第二条 甲方现时作为古马岭金矿的登记股东，合计持有古马岭金
矿出资 1516.2 万元，占注册资本的 50.54%，其中：于林持有古马岭金
1
关于集安市古马岭金矿有限责任公司 股权转让协议书
矿出资 1200 万元，占注册资本的 40%，刘顺杰持有古马岭金矿出资 316.2
万元，占注册资本的 10.54%。
乙方孙连仁持有古马岭金矿出资 1483.8 万元，占注册资本的
49.46%。
经协议各方协商一致，甲方同意将其现时持有的古马岭金矿合计
50.54%的股权转让给丙方，乙方同意本次股权转让并放弃本次股权转让
的优先受让权。丙方同意按照本协议约定条件和条款受让甲方本次转让
的古马岭金矿合计 50.54%的股权。本次股权转让完成后，乙方、丙方同
意按照本协议约定条件和条款由丙方向新古马岭金矿增资 9248 万元，
丙方最终取得新古马岭金矿 68%的股权。
第三条 协议各方经过友好协商，在平等自愿、互惠互利基础上，
依照我国《公司法》、《合同法》等相关法律、法规及规章签订本协议，
以资信守。
第二章 词语解释
第四条 除非文义另有所指，本协议行文中的下述词语具有如下含
义：
1、本次股权转让：指甲方按照本协议约定的条件和条款将所转让
股权转让给丙方。
2、基准日：指为完成本次股权转让目的，对古马岭金矿财务及资
产状况进行审计和评估的基准日期，即：2012 年 8 月 31 日。
3、古马岭金矿财务报表：指古马岭金矿按照我国现行有效的会计
准则和会计制度编制的财务会计报表。
2
关于集安市古马岭金矿有限责任公司 股权转让协议书
4、《审计报告》：指由众环海华会计师事务所有限公司对古马岭金
矿截至基准日的财务报表审计后出具的《审计报告》（见附件 1）。
5、《资产评估报告》：指由湖北众联资产评估有限公司对古马岭金
矿截至基准日的资产状况进行评估后出具的《资产评估报告》（见附件
2）。
6、矿业权：指古马岭金矿拥有的证号为 C2200002009054130016318
的《采矿权许可证》，证号为 T2212008070211071 的“吉林省集安市古
马岭 III 号金矿带详查项目”之《矿产资源勘查许可证》。
7、《矿业权评估报告》：指由武汉天地源咨询评估有限公司对古马
岭金矿目前拥有矿业权截至基准日的价值进行评估后出具的《矿业权评
估报告》（见附件 3）。
8、古马岭金矿对关联方负债：指古马岭金矿截至基准日经审计的
应付甲方及其他按照中国会计准则界定的关联方的负债。
9、所转让股权：指甲方按照本协议约定条件和条款向丙方转让的
古马岭金矿合计 50.54%的股权。
10、交接/交接日：指本协议生效日次日为交接日，甲方按照本协
议约定将古马岭金矿的管理和控制权自交接日移交给丙方。
11、交割/交割日：交割是指甲方按照本协议约定在负责古马岭金
矿登记的工商机关完成所转让股权的工商变更登记手续，完成交割事宜
的当日为交割日。
12、过渡期间：指基准日至交接日期间。
13、新古马岭金矿：指交割日后的古马岭金矿，此前称之为古马岭
3
关于集安市古马岭金矿有限责任公司 股权转让协议书
金矿或原古马岭金矿。
14、组织文件：指古马岭金矿的公司章程、营业执照、股东协议或
协议，或与此相当的管理或组织文件。
15、日：指中国按照公历计算的自然日。
16、工作日：指中国除休息日和法定节假日以外的自然日。
17、元：指人民币元。
18、《框架协议》：指甲方、乙方及丙方于 2011 年 11 月 18 日签订
的《投资框架协议书》。
第三章 股权转让
第五条 股权转让
协议各方同意，甲方按照本协议约定向丙方转让其合计持有古马岭
金矿 50.54%的股权，甲方项下各股东转让股权的具体金额、比例如下表
所示：
单位：（万元、%）
序号 转让方姓名 出资额 股权比例 转让出资额 转让股权比例
1 于 林 1200 40 1200 40
2 刘顺杰 316.2 10.54 316.2 10.54
合计 1516.2 50.54 1516.2 50.54
第六条 所转让股权的交割
协议各方同意，在本协议签订生效之日起五个工作日内，甲方项下
各转让方须将其分别转让给丙方的古马岭金矿股权向丙方完成交割，丙
方提供必要的协助和配合。
4
关于集安市古马岭金矿有限责任公司 股权转让协议书
第七条 交割日后新古马岭金矿的股东及股权结构
甲方将所转让股权按照本协议约定转让给丙方完成交割后，新古马
岭金矿登记股东为丙方及孙连仁。新古马岭金矿的股权结构如下表所
示：
单位：（万元、%）
股权转让前 股权转让后
序号 股东姓名或名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 于 林 1200 40 - -
2 刘顺杰 316.2 10.54 - -
3 孙连仁 1483.8 49.46 1483.8 49.46
4 中国宝安集团股 - - 1516.2 50.54
份有限公司
合 计 3000.0 100.00 3000.00 100.00
第四章 股权转让价款及税费承担
第八条 股权转让价款
协议各方同意，以《资产评估报告》确定的截至基准日古马岭金矿
的评估净资产为参考，经各方协商确定丙方受让甲方持有的古马岭金矿
合计 50.54%股权的股权转让价款为捌仟伍佰陆拾捌万元（小写：8568
万元）。丙方受让甲方项下各股权转让方转让股权的价款具体如下表所
示：
单位：（万元、%）
5
关于集安市古马岭金矿有限责任公司
